东方电子(000682):第十一届董事会第十九次会议决议
东方电子股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2026年7月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2026年7月20日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议是临时会议，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，会议由董事长方正基先生召集和主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了会议。 会议通知及召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。 二、会议议案的审议情况 审议并通过了《关于公司购置土地并投资建设智慧能源创新产业园的议案》。 《关于购置土地并投资建设智慧能源创新产业园的公告》（公告编号：2026-21）同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：表决通过。其中，同意8票；反对1票；弃权0票。 董事胡瀚阳先生提出反对意见，反对理由： ①项目投资节奏不审慎，财务风险较高。公司目前仍有在建产业园项目尚未完工投产、未产生稳定收益，在此基础上新增大额重资产投资，将大幅增加公司资本开支压力，挤占主业研发与市场投入，对公司现金流及中长期财务稳健性形成明显压力。 ②项目核心风险披露不充分。本次议案未充分、完整披露本次大额投资对应的行业周期风险、产能利用率风险、资产闲置风险及投资回收不确定性，相关可行性论证较为单薄，缺少充分的风险压力测试及独立第三方评估依据。 ③决策程序存在合规风险。《议案》未明确公司内部决策程序是否完备，是否存在后续内部审批程序未履行完毕导致《议案》涉及投资事项无法进行的风险。 因本次项目投资金额高达24.7亿元，占东方电子集团有限公司（以下简称“集团公司”）最近一期经审计净资产比例超30%，已达到集团公司的公司章程规定的集团公司股东会的重大投资事项审批权限。本人获悉，目前本项目仅开展前置党建研究讨论，尚未履行集团公司股东会的审议决策程序，如公司董事会审议通过《议案》，后续未能获得集团公司股东会审议批准或者不提交集团公司股东会审议，则本项目可能存在决策程序瑕疵，本人要求董事会应当在《议案》中载明相应的合规风险，以充分保障公司股东利益和投资者的知情权。 公司说明： ①为抓住“十五五”期间公司所处的市场环境所呈现的国内市场投资加码，国外需求旺盛的良好的市场机遇，公司进行适度的资本开支，可以促进扩张产能，加快公司已布局的配电网数字化、储能、综合能源及虚拟电厂、智能微电网、AI电力运维赛道的产业扩容，以及抢占老旧配电设备、高耗能变压器更新，一二次融合、智能监测终端、边云协同等产品的未来市场。同时促进围绕新型电网建设和新型能源体系建设的技术难点痛点，公司已参与研发的十多项国家、省级重点科研项目的产业转化，打造“十五五”期间公司高质量发展的核心竞争力，抢占市场先机，解决目前产能和园区空间紧张问题，符合公司全体股东的长远利益。 当前公司已搭建“源-网-荷-储”完整产业链布局，在构建新型能源体系和新型电力系统建设中具备竞争力，构建起“电网主业稳固、增量业务突破、海外业务提速”的发展新格局。公司营业收入近5年复合增长率为17.64%，归母净利润近5年复合增长率为26.81%，自有现金充沛，资产负债率稳健，企业信用优良。前期已开工建设的工业园区项目由子公司东方威思顿电气有限公司以自有资金自筹建设，项目建设有序推进中，按照投资规划将于2027年完成园区建设，建成后将解决其生产和研发空间不足问题，但无法满足本公司其他产业线的产能和研发园区空间需求。 本次董事会审议的投资事项是公司基于已布局的“三大领域、六大产业方向”发展现状及未来市场前景基础上，依据国家新型能源体系建设“十五五”规划和公司“十五五”期间发展战略做出的审慎论证决策，短期对公司带来一定的资金举措。在保障公司可持续发展的基础上，公司目前自有资金和每年持续稳定的现金流可满足项目建设。同时，为了提高公司整体资金收益率，在保障公司日常业务发展包括研发投入和市场开拓等资金需求的基础上，公司可通过银行项目贷款解决项目建设的部分资金需求。公司将根据业务实际需求情况，分期审慎实施项目建设，避免盲目投资，并做好事先的风险识别和应对，制定周密建设计划，确保整体财务稳健和产业健康发展。 ②根据国家发布的《新型能源体系建设“十五五”规划》，在“十五五”期间能源、电网领域投资规模超二十万亿元，风电、光伏、配网智能化、新型储能、虚拟电厂等领域具备长期稳定增长空间，公司所处行业基本面具备明确政策支撑。 随着全球工业、交通、建筑领域电气化加速，世界新兴经济体对电力需求旺盛以及人工智能与算力的爆发式增长，全球电力需求正迎来行业高点。公司制定了夯实电网基本盘，全力拓展电网外业务，全球化布局海外市场的发展战略。面对国内外市场需求旺盛共振影响，公司已形成源网荷储全产业链的产品布局，拥有从发电、输电、变电、配电、用电等各环节的自动化产品及系统解决方案。在电力调度、变电站保护监控、配电自动化、智能电表、新能源、储能、综合能源、虚拟电厂等领域的产品和方案具有自主知识产权，具备国际先进、国内领先的技术水平。抓住海内外市场机遇，求增长，谋发展，实现上市公司持续稳定高质量发展符合全体股东的长远利益，也符合各级政府、监管机构提升上市公司质量的倡导要求。 公司现有主要生产园区已投入使用超25年，自园区投入使用到2025年，公司营业收入由7.27亿元增长到83.47亿元，员工人数自2396人扩张到8999人，产业规模快速扩张，员工数量快速增加，现有园区使用空间趋于饱和，受场地所限无法改造拓展。生产制造仓储空间无法满足产能增加的需求，办公空间紧张，难以满足员工工作需求。不规划建设新产业园，公司将难以充分发挥现有产业技术和市场竞争优势，难以承接持续增长的市场订单，错失新型电力系统建设和新型能源体系建设的行业发展黄金窗口期，制约公司中长期经营发展目标的实现，本项目建设将解决公司目前产能和园区空间紧张问题，项目建设具备充分的现实必要性。 能摸排、政策研究、市场测算、地块勘察、财务测算等调研工作，从实际需求出发编制《项目可行性研究报告》，详实分析投资的必要性、可行性及风险识别和应对，并编制《项目风险评估报告》，对项目可能存在的主要风险进行识别，制定应对措施。组织专家围绕立项必要性、建设条件、资金保障、地块评估、市场适配、项目过程管理进行论证，核查投资方案的可行性，投资实施过程与风险防控，形成专家报告。公司对行业周期风险、产能利用率风险、资产闲置风险等风险已在《项目风险评估报告》风险识别和专项风险应对管控措施部分进行评估并制定了应对措施。 项目规划总投资额约24.7亿元，根据产业需求，分三期审慎投资，按需建设。一期优先建设智能制造、物流核心产能，满足持续增长的订单生产需求；二期建设规模、实施时点将根据动态实际情况评估确定；三期建设将依据前期运营状况、市场环境综合研判推进。若下游市场需求不及预期、行业周期下行，公司可依规调整、延后乃至暂缓后续阶段投资，以规避产能利用率不足、资产闲置等风险。公司也会根据实际情况发布投资项目进展公告，保障所有股东的合法权益。 公司根据现有产业规模、在手订单及未来业务发展，测算项目总投资额的回收周期为6.2-6.6年，具备可操作性。 ③本次投资事项的投资主体为东方电子股份有限公司，预计投资金额为24.7亿元人民币，占公司最近一期经审计总资产的17.65%，占公司最近一期经审计净资产的38.54%。依据《东方电子股份有限公司章程》第一百一十五条规定，本投资事项达到公司董事会审议标准，未触发股东会审议条件，无需提交股东会审议。公司已在董事会议案中向全体董事说明：“根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资项目不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。” 同时，在本投资事项提交董事会审议前，已按照规定履行了党委会的重大事项前置审议，并获得通过。 公司系独立法人主体，依法享有独立法人财产权与完整经营决策权，与控股股东东方电子集团有限公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立。公所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及《公司章程》的要求，审议决策本次投资事项和履行信息披露义务，保障全体股东和投资者的合法权益，不存在决策程序瑕疵。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 东方电子股份有限公司 董事会 2026年7月23日 中财网
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