金钟股份(301133):筹划购买资产暨签署意向文件
广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于筹划购买资产暨签署意向文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购合肥楷驰汽车零部件有限公司（以下简称“标的资产”或“楷驰”）的全部股权。 本次交易如能顺利实施，公司将持有楷驰100%的股权，楷驰将纳入公司合并财务报表范围。同时，公司拟以现金购买梦达驰汽车系统（安徽）有限公司（以下简称“梦达驰”）截至2026年7月31日持有的所有固定资产（与“楷驰”在下文合并简称为“标的资产”）。 2、本次签署的《收购意向书》及《资产收购条款清单》系公司与交易各方就收购事宜达成的初步意向，具体交易方案、交易金额等事项将在公司及聘请的中介机构完成对标的资产的尽职调查、审计、评估（如有）等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，预计亦不构成重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。 4、公司将根据交易事项的进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策审批程序及信息披露义务。本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次筹划购买资产的具体情况 （一）意向文件签署概况 2026年7月23日，公司与楷驰及其唯一股东宁波德驰汽车科技有限公司（以下简称“出售方”或“德驰”）签署了《收购意向书》。公司拟以现金方式收购德驰持有的楷驰100%的股权。本次交易如能顺利实施，楷驰将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。同日，公司与梦达驰及其唯一股东梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司（以下简称“苏州梦达驰”）签署了《资产收购条款清单》，拟收购梦达驰截至2026年7月31日持有的所有固定资产。 （二）本次交易的主要目的 梦达驰主营汽车内外饰件，核心产品为汽车保险杠、扰流板、门护板等汽车外饰件，其生产经营所涉固定资产部分系其自有机器设备，部分系向楷驰租赁的房屋及机器设备。楷驰除拥有上述相关固定资产并向梦达驰出租外，截至目前未开展其他经营活动。鉴于梦达驰的经营场所及生产线已通过其已有整车厂商客户的认证，并处于稳定量产交付状态，公司拟通过购买上述标的资产，以承接梦达驰的相关业务，从而切入汽车保险杠、扰流板、门护板等外饰件领域，进一步完善公司的产品布局，提升公司在汽车内外饰领域的综合竞争力。 本次签署的《收购意向书》及《资产收购条款清单》系交易各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。 相关约定是各方关于收购事项的初步意向，暂未提交公司董事会或股东会审议，公司后续将结合收购进展情况，履行相应的决策审批程序。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，预计亦不构成重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权的变更。 二、交易对手的基本情况 （一）宁波德驰汽车科技有限公司
三、标的资产的基本情况 （一）合肥楷驰汽车零部件有限公司 1、基本情况
截至本公告披露日，德驰直接持有楷驰100%的股权。 3、其他说明 截至本公告披露日，经公司自查，楷驰与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员等关联方均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。 （二）拟购买的固定资产情况 公司拟购买梦达驰截至2026年7月31日持有的所有固定资产。相关固定资产系梦达驰合法拥有，产权清晰，除部分资产因融资需要已向金融机构设定抵押外，不存在质押及其他任何限制转让的情形，不存在查封、冻结等司法强制措施，不存在涉及标的资产的诉讼、仲裁等争议事项，亦不存在其他妨碍权属转移的情形。 四、收购意向文件的主要内容 （一）《收购意向书》主要内容 1、意向书签署方 目标公司：合肥楷驰汽车零部件有限公司 收购方：广州市金钟汽车零件股份有限公司 出售方：宁波德驰汽车科技有限公司 2、意向书主要内容 （1）本次交易 收购方以现金方式收购出售方所持有的目标公司100%股权，并取得标的股权所对应的全部权益。 （2）交易对价 本次交易对价将综合考虑目标公司项下所拥有资产价值及其行业，由转让双方协商确定，并在正式交易协议中约定。 （3）价款支付及交割 股权转让价款全部以人民币现金方式支付，具体支付时点及标的股权交割安排将在各方签署的正式交易协议中约定。 （4）交易先决条件 收购方完成对目标公司的全面尽职调查（包括但不限于财务、业务、法律等方面，下同）并得到令其满意的结果；交易所需各方内部决策程序均已通过；收购方及出售方就本次交易达成一致意见并签署正式交易协议。 （5）保密条款 本次交易过程中，任何一方所获悉的其他方的数据，如该等数据尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。在签署和执行本意向书时，各方同意对本意向书的内容和相关的讨论严格保密，在本意向书有效期内不与任何未经他方同意的第三方进行有关细节的讨论和交流。 （6）排他性 出售方承诺，自本意向书签署日起3个月内（或收购方与出售方签署正式交易协议之日孰早的日期），其将不直接或间接与任何第三方就本次交易相同或类似的交易安排进行谈判、接触、协商或签订任何书面文件。 （7）后续安排 出售方将促使目标公司配合收购方完成就本次交易相关及必须的全面尽职调查、审计、及其他必要工作（如有），并积极与收购方协商并就本次交易各项条款达成一致意见并签署正式交易协议。 本次交易推进过程中，如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求变更本意向书项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致以促成本次交易；如最终无法满足相关监管要求的，则各方经协商一致后可终止本意向书，且各方互不承担违约责任。 （8）费用 本次交易执行过程中产生的所有税费（不包含出售方因本次股权转让产生的企业所得税）及其他日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费，均由收购方承担。 本次交易执行过程中所发生的收购方律师费用、会计师财务尽职调查等尽职调查费用均由收购方承担。 （9）违约责任 本意向书有效期内，如任何一方（“违约方”）违反本意向书中的“保密条款”、“排他性”条款、“后续安排”条款、“费用”条款的约定，则违约方需赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。 （10）司法管辖权 本意向书受中国大陆法律管辖，并根据中国大陆法律解释，如各方对本意向书约定内容产生争议或纠纷的，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院通过仲裁解决。 （11）无约束力 本《收购意向书》只表明并记录各方的有关合作意向，其中“保密条款”、“排他性”条款、“费用”条款、“后续安排”条款、“违约责任”条款及“司法管辖权”条款自本意向书签署日起生效，其余条款对本意向书各方不构成法律约束力。除非另有明确约定，各方正式的权利义务仅在各方签署的正式交易协议中被最终确定并产生法律效力。 （12）文件效力终止 当发生以下情况时，本意向书效力终止： 1) 经各方协商一致终止； 2) 收购方及其聘请的中介机构完成全面尽职调查后认为目标公司提供的资料无法出具审计报告及其他交易所需文件，进而不具备收购条件的；3) 中国证监会、证券交易所等监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次交易不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的； 4) 各方未能在本意向书签署后3个月内签订正式交易协议； 5) 本次交易未能获得收购方董事会或股东会（如需）批准； 6) 本次交易各方最终已签署正式交易协议。 （二）《资产收购条款清单》主要内容 1、收购条款清单签署方 收购方：广州市金钟汽车零件股份有限公司 出售方：梦达驰汽车系统（安徽）有限公司 出售方股东：梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司 2、收购条款清单主要内容 （1）本次交易 收购方以现金方式收购出售方截至2026年7月31日持有的所有固定资产，并取得标的资产所对应的全部权益。 （2）定价依据 本次交易的转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的标的资产净值的评估值为定价基础，并由甲乙双方协商定价。 （3）价款支付及交割 转让价款全部以人民币现金方式支付，具体支付时点及标的资产交割安排将在各方签署的交易协议中约定。 （4）交易先决条件 收购方完成对标的资产的评估工作；交易所需各方内部决策程序均已通过；收购方及出售方就本次交易达成一致意见并签署正式交易协议。 （5）保密条款 本次交易过程中，任何一方所获悉的其他方的数据，如该等数据尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。在签署和执行本文件时，各方同意对本文件的内容和相关的讨论严格保密，在本文件有效期内不与任何未经他方同意的第三方进行有关细节的讨论和交流。 （6）排他性 出售方及苏州梦达驰承诺，自本文件签署日起3个月内（或收购方与出售方签署正式交易协议之日孰早的日期），其将不直接或间接与任何第三方就本次交易相同或类似的交易安排进行谈判、接触、协商或签订任何书面文件。 （7）后续安排 出售方将配合收购方完成就本次交易相关及必须的评估工作，并积极与收购方协商并就本次交易各项条款达成一致意见并签署正式交易协议。 本次交易推进过程中，如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求变更本文件项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致以促成本次交易；如最终无法满足相关监管要求的，则各方经协商一致后可终止本文件，且各方互不承担违约责任。 （8）费用 本次交易执行过程中，各方应各自承担自身发生的税费及其他日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费。本次交易执行过程中所发生的资产评估费用均由收购方承担。 （9）司法管辖权 本文件受中国大陆法律管辖，并根据中国大陆法律解释，如各方对本文件约定内容产生争议或纠纷的，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院解决。 （10）无约束力 本《资产收购条款清单》只表明并记录各方的有关合作意向，其中“保密条款”、“排他性”条款、“后续安排”条款、“费用”条款及“司法管辖权”条款自本文件签署日起生效，其余条款对本文件各方不构成法律约束力。除非另有明确约定，各方正式的权利义务仅在各方签署的正式交易协议中被最终确定并产生法律效力。 （11）文件效力终止 当发生以下情况时，本文件效力终止： 1）经各方协商一致终止； 2）收购方及其聘请的中介机构完成全面尽职调查后认为目标公司提供的资料无法出具评估报告，进而不具备收购条件的； 3）中国证监会、证券交易所等监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次交易不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的； 4）各方未能在本文件签署后3个月内签订正式交易协议； 5）本次交易未能获得收购方董事会或股东会（如需）批准； 6）本次交易各方最终已签署正式交易协议。 五、本次交易对公司的影响 公司主营汽车轮毂装饰件、标识装饰件、车身装饰件及内饰件等产品，深耕汽车内外饰领域多年，已形成覆盖产品研发、工艺设计与规模化制造的全链条业务能力，并积累了深厚的技术储备、成熟的生产经验及优质的客户资源。本次交易完成后，公司可快速切入汽车保险杠、扰流板、门护板等细分市场，在现有产品矩阵基础上进一步丰富产品布局。依托标的资产成熟量产的生产线，可有效缩短公司客户认证、产能建设及产能爬坡所需周期，叠加公司在汽车内外饰件领域已有的产业积累与客户资源，能够快速实现市场拓展与业务协同，培育新的业绩增长点，提升公司在汽车内外饰件领域的综合竞争力。同时，本次交易完成后，公司的产能布局进一步完善，有助于公司依托区位优势进一步开拓长三角汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，增强公司的市场竞争力。 本次签署的《收购意向书》《资产收购条款清单》为合作各方就标的资产收购事宜达成的框架性、意向性文件，交易仍处于筹划阶段。本次交易对公司经营业绩的具体影响，需以标的资产审计、评估结果（如有）及各方正式签署的交易协议为准。 六、风险提示 本次签署的收购意向文件系公司与交易各方就收购事宜达成的初步意向，相关收购事项仍处于筹划阶段，对拟收购的标的资产尚需开展进一步尽职调查、审计、评估（如有）等核查工作，交易方案仍需各方持续论证和沟通磋商，交易事项具有不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会 2026年7月24日 中财网
 |