国海证券(000750):广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司竞买大通证券股份有限公司股份及股份权益的受托管理事务临时报告
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理 人执业行为准则》《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关2024 于国海证券股份有限公司公开发行 年公司债券之债券受托管理协 议》等相关规定、公开信息披露文件以及国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者 应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，未经广发证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 一、公司债券基本情况 （一）25 国海 01 1、债券名称：国海证券股份有限公司2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一） 2、债券简称及代码：25 国海01（524259.SZ） 3、发行规模：20 亿元 4、债券期限：2 年期 5、债券票面金额和发行价格：票面金额100 元，按面值平价发行 6、债券利率：1.98% 7、起息日：2025 年5 月9 日 8、付息日：本期债券付息日为2026 年至2027 年每年的5 月9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券兑付日为2027 年5 月9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、增信措施：本期债券无担保。 （二）25 国海 03 1、债券名称：国海证券股份有限公司2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 2、债券简称及代码：25 国海03（524304.SZ） 3、发行规模：10 亿元 4、债券期限：3 年期 5、债券票面金额和发行价格：票面金额100 元，按面值平价发行 6、债券利率：1.87% 7、起息日：2025 年6 月13 日 8、付息日：本期债券付息日为2026 年至2028 年每年的6 月13 日（如遇法定9、兑付日：本期债券兑付日为2028 年6 月13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、增信措施：本期债券无担保。 （三）25 国海 04 1、债券名称：国海证券股份有限公司2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 2、债券简称及代码：25 国海04（524461.SZ） 3、发行规模：12.7 亿元 4、债券期限：367 天 5、债券票面金额和发行价格：票面金额100 元，按面值平价发行 6、债券利率：1.80% 7、起息日：2025 年10 月14 日 8、付息日：本期债券付息日为2026 年10 月16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券兑付日为2026 年10 月16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、增信措施：本期债券无担保。 （四）26 国海 01 1、债券名称：国海证券股份有限公司2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 2、债券简称及代码：26 国海01（524793.SZ） 3、发行规模：15 亿元 4、债券期限：3 年期 5、债券票面金额和发行价格：票面金额100 元，按面值平价发行 6、债券利率：1.74% 7、起息日：2026 年5 月13 日 节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券兑付日为2029 年5 月13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、增信措施：本期债券无担保。 （五）26 国海 02 1、债券名称：国海证券股份有限公司2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 2、债券简称及代码：26 国海02（524840.SZ） 3、发行规模：15 亿元 4、债券期限：2 年6 个月 5、债券票面金额和发行价格：票面金额100 元，按面值平价发行 6、债券利率：1.69% 7、起息日：2026 年6 月11 日 8、付息日：本期债券付息日为2027 年至2028 年每年的6 月11 日及2028 年12 月11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券兑付日为2028 年12 月11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、增信措施：本期债券无担保。 （六）26 国海 03 1、债券名称：国海证券股份有限公司2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 2、债券简称及代码：26 国海03（524882.SZ） 3、发行规模：15 亿元 4、债券期限：3 年期 5、债券票面金额和发行价格：票面金额100 元，按面值平价发行 7、起息日：2026 年7 月9 日 8、付息日：本期债券付息日为2027 年至2029 年每年的7 月9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券兑付日为2029 年7 月9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、增信措施：本期债券无担保。 二、竞买大通证券股份有限公司股份及股份权益情况 （一）交易概述 1、交易基本情况 根据京东拍卖平台发布的公告，华信信托股份有限公司管理人（以下简称“华信信托管理人”）与大连海创汇通投资有限公司（以下简称“海创汇通”，与华信信托管理人合称转让方）定于2026 年7 月16 日14 时至2026 年7 月17 日14 时止（延时除外），将持有的大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）合计1,702,564,131.06 股股份/股份权益（占比51.59%）在京东拍卖平台共同进行拍卖，拍卖标的物的评估价值为4,329,348,708.30 元，起拍价为3,200,000,000.00 元。 2、董事会决议情况 2026 年7 月15 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟参与竞买大通证券股权的议案》，同意公司参与竞买大通证券股份/股份权益；授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理本次竞买股权相关事宜，包括以合理估值区间为基础确定竞买报价、缴纳保证金、参与竞价、签订拍卖相关协议文件、支付交易对价、办理监管部门审批股权变更、终止参与拍卖等相关事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次竞买属于董事会审批权限范围事项，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若公司竞买成功，公司将取得大通证券的控制权。根据相关监管规定，公司获得大通证券控制权事项还需取得中国证监会的核准。 （二）交易对方的基本情况 转让方1：华信信托股份有限公司管理人 股权权属方： 企业名称：华信信托股份有限公司（以下简称华信信托） 统一社会信用代码：91210200242980224R 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：辽宁省大连市西岗区大公街34 号 注册资本：660,000.00 万元 法定代表人：董永成 成立日期：1987 年4 月24 日 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围均包括本外币。 华信信托已进入破产程序。根据京东拍卖平台发布的公告，2025 年11 月28 日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2025）辽02 破申2 号民事裁定书，裁定受理华信信托重整一案，并于同日作出（2025）辽02 破3-1 号决定书，指定华信信托清算组担任华信信托管理人。 转让方2： 企业名称：大连海创汇通投资有限公司 统一社会信用代码：912102317824519219 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区高新街3 号三层314 号 注册资本：人民币30,000.00 万元 法定代表人：董主 成立日期：2005 年11 月17 日 经营范围：项目投资及咨询（不含专项审批）、经济信息咨询、企业策划、市场调研。 海创汇通为华信信托的二级全资子公司，华信信托的一级全资子公司北京同泰佳投资有限公司持有海创汇通100%股权。海创汇通不是失信被执行人。 除本次交易外，转让方与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）标的公司的基本情况 1、标的公司基本信息 企业名称：大通证券股份有限公司 统一社会信用代码：9121020042242513XX 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22 号诺德大厦11 层、12 层注册资本：人民币330,000.00 万元 成立日期：1991 年4 月4 日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。 主要财务数据：根据大通证券经审计的财务报表，截至2025 年末，大通证券的资产总额、负债总额和净资产分别为105.25 亿元、53.10 亿元和52.15 亿元；2025年，大通证券实现营业收入4.19 亿元，营业利润1.79 亿元，净利润1.34 亿元，经营活动产生的现金流净额5.55 亿元。 股东情况：大通证券有13 家股东，其股权结构如下：华信信托持有大通证券932,414,128.36 股股份，持股比例28.25%，为大通证券的第一大股东，华信信托已进入破产程序，辽宁省大连市中级人民法院指定华信信托清算组担任华信信托管理人。华信信托二级全资子公司海创汇通持有大通证券302,300,002.70 股股份，持股比例9.16%。海创汇通指定第三方承接大连华根机械有限公司（以下简称华根机械）所持有的大通证券467,850,000.00 股股份（占比14.18%）的合同权利。其余10 家股东合计持有大通证券48.41%的股份。 大通证券不是失信被执行人。 2、拍卖标的物基本情况 转让方将持有的大通证券合计1,702,564,131.06股股份/股份权益（占比51.59%）共同进行拍卖，具体构成如下： 一是华信信托所持有的大通证券932,414,128.36 股股份（占比28.25%）。其中，466,207,064.00 股股份（占比14.13%）已质押。 二是华信信托二级全资子公司海创汇通所持有的大通证券302,300,002.70 股股份（占比9.16%）。其中，151,150,001.00 股股份（占比4.58%）已质押。 三是海创汇通指定第三方承接华根机械所持有的大通证券467,850,000.00 股股份（占比14.18%）的合同权利。其中，155,950,000.00 股股份（占比4.73%）已质押，467,850,000.00 股股份存在冻结。上述合同权利的依据如下：2019 年10 月15日，海创汇通在大连机床集团有限责任公司系列企业合并重整案中竞得华根机械持有的大通证券467,850,000.00 股股份。2021 年9 月15 日，海创汇通与华根机械签订《竞买成交协议书之补充协议》，约定海创汇通有权将竞得的大通证券467,850,000.00 股股份转让给其他第三方。 特别说明： （1）上述1,702,564,131.06 股股份/股份权益在公告日已宣派未领取的股息、红利归转让方所有。 （2）对于前两部分拍卖标的，已出质部分的质权人均为中国信托业保障基金有限责任公司，对于第三部分拍卖标的，已出质部分的质权人为华信信托，已经冻结股份系因华根机械重整程序而实施的保护性查封措施。 （四）本次拍卖相关情况 1、拍卖方（转让方）：华信信托股份有限公司管理人、大连海创汇通投资有限公司。 2、拍卖地点：京东拍卖破产强清平台（网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）。 3、拍卖标的物：转让方持有的大通证券合计1,702,564,131.06 股股份/股份权益（占比51.59%）。 4、起拍价与保证金：本次拍卖的起拍价为3,200,000,000.00 元，保证金为320,000,000.00 元，增价幅度为150 万元及其整数倍。 5、拍卖时间：2026 年7 月16 日14 时至2026 年7 月17 日14 时止（延时除外）。 本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5 分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5 分钟。 6、拍卖款项支付：拍卖成交的，买受人交纳的保证金可以充抵价款。买受人应于拍卖成交之日起7 日内将拍卖成交价余款（即扣除保证金后的余款）缴入转让方指定的法院监管账户（户名：华信信托股份有限公司管理人，开户行：大连银行股份有限公司中山支行，账号：800226000002443900001）。拍卖标的完成股权过户（以大通证券股东名册已登记竞买人为标志）后，转让方有权将法院监管账户内的款项转入转让方的其他账户。 7、拍卖标的行政许可申请以及交付：转让方将在买受人拍卖成交或付清全部拍卖成交款后及时协调拍卖机构出具拍卖成交确认书等文件，买受人应当及时根据监管机构要求签署股权转让协议（如需）。拍卖成交后，由买受人自行与大通证券及中国证监会进行沟通，并准备相关申请材料，由大通证券向中国证监会发起行政许可申请程序，转让方予以必要的配合。 8、优先购买权情况：根据大通证券章程，大通证券股东进行股权转让的，其他股东对此享有优先购买权。拍卖标的如存在优先购买权人参加竞买的，应于当次竞价开始3 个工作日前向转让方提交确认优先购买权申请和有效证明，经转让方确认后才能以优先购买权人身份参与竞买；逾期不提交的，视为放弃对拍卖标的享有的优先购买权。拍卖标的的优先购买权人未参与竞价，亦视为放弃优先购买权。优先购买权人参与竞买的，与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，拍卖标的由优先购买权人竞得。顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖财产由出价在先的优先购买权人竞得。 （五）交易进展情况 2026 年7 月17 日，公司收到京东拍卖破产强清平台发来的《网络竞价结果确认书》。经公开竞价，公司在京东拍卖破产强清平台以最高应价竞得本拍卖标的“【第3 次拍卖】华信信托股份有限公司、大连海创汇通投资有限公司持有的大通证券股份有限公司股份/股份权益”，拍卖成交价为：人民币3,200,000,000.00 元。公司已竞得大通证券1,702,564,131.06 股股份/股份权益（占比51.59%），在缴纳拍卖成交价余款（即扣除保证金后的余款）后，将取得大通证券的控制权。根据相关监管规定，公司获得大通证券控制权事项还需取得中国证监会的核准，因此本次交易能否最终完成尚存在不确定性。根据拍卖公告，如因公司或实际控制人不符合相应股东/实际控制人资格导致无法获得中国证监会核准的，相关风险及损失由公司承担。 三、受托管理人已采取的措施 广发证券作为本次债券受托管理人，为充分保障债券持有人利益，履行债券受托管理人职责，督促公司切实履行信息披露义务。 广发证券在获悉上述事项后，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024 年公司债券之债券受托管理协议》等规定出具本报告。特此提醒持有人关注相关风险，请持有人对相关事宜做出独立判断。下一步，广发证券将密切关注公司最新动态及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024 年公司债券之债券受托管理协议》的规定和约定，严格履行受托管理人职责。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司竞买大通证券股份有限公司股份及股份权益的受托管理事务临时报告》之盖章页）广发证券股份有限公司 2026 年 7 23月 日 中财网
 |