[年报]上海医药(601607):德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中相关问题的回复
原标题:上海医药:德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中相关问题的回复 (一)补充披露报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体等，以及分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点； 1.报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体的情况 截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额如下： 单位：亿元
2025 年，公司货币资金月均余额 316.62 亿元，货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至2025 年12 月31 日，公司医药商业板块货币资金余额为170.41 亿元，医药工业板块货币资金余额为 84.34 亿元，公司管理总部货币资金余额为 72.47 亿元。 2.分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等情况 截至 2025 年 12 月 31 日，公司有息负债金额共计 554.89 亿元。主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债。截至 2025 年 12 月 31 日，公司有息负债余额情况如下： 单位：亿元
上述融资按照资金来源主要分为银行融资、非银行金融机构融资和超短期融资券。银行融资金额为 457.16 亿元；非银行金融机构融资金额为 47.37 亿元，其中主要为上实财务公司 47.22 亿元；超短期融资券融资金额为 50.36 亿元。 2 3.结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点。 公司是拥有医药全产业链的大型医药产业集团，主营业务包括医药工业、医药商业和医药研发等，其中医药工业和医药商业均居国内领先地位，占公司整体营收的比重较大。公司货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 327.22 亿元，其中医药商业板块货币资金为 170.41 亿元，医药工业板块为 84.34 亿元，公司管理总部为 72.47 亿元。 (1)子公司构成情况 截至 2025 年 12 月 31 日，公司有息负债金额共计 554.89 亿元。根据公司下属子公司构成的业态区分，医药商业板块融资规模为 431.95 亿元、医药工业板块融资规模为 24.12 亿元、公司管理总部规模为 98.82 亿元。公司有息负债余额情况如下： 单位：亿元
(2)公司日常经营资金需求、月度现金收支计划及财务管理模式的说明 公司医药商业板块涵盖近 400 家子公司，覆盖医药分销、医药零售及专业药房等业务领域，其中纯销网络直接覆盖全国 25 个省、市及自治区，并以全国性的终端网络为基础，持续布局全生命周期服务。如上图所示，2025 年度公司医药商业板块实现营业收入2,590.58 亿元，同比增长3.00%；而从营业收入占比来看，公司医药商业板块的业务规模占比达到 91.35%。从业务发展的角度，公司医药商业板块需要持有足额货币资金，以应对上游厂家的预付、现款支付、付款周期较短等要求，同时应对因市场环境影响而导致公司应收账款回收周期明显放长等不利因素，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。 公司医药工业板块涵盖超 100 家子公司，并在全国 12 个省市以及海外建有药品生产基地，常年生产约 800 个药品品种，涉及 30 多种剂型。如上图所示，2025 年度公司医药工业板块实现营业收入 245.22 亿元，同比增长 3.33%；而从营业收入占比来看，公司医药工业板块的业务规模占比达到8.65%。公司医药工业板块内相关企业的货币资金主要用于药品生产相关的原料采购、产品生产、生产线改造、技术升级和研发等方面，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。 公司管理总部需要在研发投入和创新发展上不断持续加大投入，同时为满足战略发展需要的重大项目建设和重大项目并购等资本开支，公司需持有一定规模的资金发挥资金杠杆效应，以确保项目周期长投入资金大的产能升级、产业布局优化项目落地和抓住时间紧、竞争激烈的项目投资机遇。另外，公司注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，公司已连续多年现金分红比例超 30%。 3 公司通过系统建设、全面预算管理、资金集中管控、融资权集中等财务管控措施，加强建设资金预测管理体系，公司结合子公司的股权架构、业务规模、业务模式等不同情况采取不同的财务管理模式。公司建立了全面预算管理体系，将所有子公司年度资金收支计划纳入公司的年度资金预算管理体系，对于纳入公司资金集中管控的子公司，为了确保公司的资金安全，要求结合上月末的资金余额，按月度编制下一月现金使用计划。公司针对资金计划与实际执行情况开展及时分析，优化资金周转天数、提升资金使用效率并有效控制财务成本。 2025 年度公司年度资金预算与实际执行情况对比： 单位：亿元
注：2025 年度，公司销售回款情况好于预期，经营性活动实现了较好的现金净流入，较年度预算增加净流入 27.36 亿元，投资活动因加快了交易性金融资产的投资频率，投资活动净流出较年度预算增加 17.34 亿元，筹资活动因结合公司实际的回款情况和资金需求减少了发行债券的频率，加大了债务的还款力度，故筹资活动产生的现金较年度预算增加流出 73.42 亿元。 2025 年 12 月某单体公司月度资金使用计划与实际情况对比： 单位：万元
公司有息负债中以短期借款为主，金额为 440.92 亿元，符合公司短期经营资金周转需要，同时可以有效控制成本，融资利率水平为 1.20%-5.50%。融资成本根据地区分布、企业资质不同。中长期借款金额为 63.61 亿元，主要用于公司固定资产投资、项目建设、项目并购等资金需求，融资利率水平为 1.65%-5.00%，根据融资期限长短、地区分布、项目预期和增信安排等因素而不同。公司发行债券直接融资金额为 50.36 亿元，全部为银行间债券市场超短期融资券，票面利率为 1.53%-1.76%，融资成本受发行期限不同、市场货币宽松情况、资本市场波动等因素影响。 (4)同行业可比公司货币资金及有息负债占营业收入的比例 单位：万元
5 从 2023-2025 年各年末来看，公司货币资金与收入规模的比例相比于同行业可比公司平均值未有明显差异，货币资金余额较大符合行业特性，具有合理性。 单位：万元
从 2023-2025 年各年末来看，由于公司主营业务涵盖医药研发和医药制造，因研发投入、工艺升级、厂房改造等实际业务需求投入更多资金，因此公司有息负债与收入规模的比例略高于同行业可比公司平均值，未见明显差异，有息负债金额较大符合行业特性，具有合理性。同时，公司一直致力于降低有息负债率，提高资金效率。 综上，公司货币资金及有息负债金额均较高，系公司业务覆盖医药工业、商业等全产业链，具有经营现金流大，资金需求量大的行业特征；充足的货币资金主要是为保证各项业务正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性；为保障公司正常生产经营活动，除维持健康的经营现金流以外，需要保持一定规模的有息负债；同时，公司旗下子公司众多且股权结构、业态分布、资金存贷情况差异较大，日常资金管理需要满足子公司治理等相关合规性要求，因此在合并报表层面存在存贷双高的情况，但公司已充分考虑下属子公司的差异性，结合企业日常经营资金需求，通过不同财务管控手段，建立起切实可行、运作规范的资金管理体系；此外，经与医药行业头部企业充分比较，公司货币资金与有息负债的规模合理，符合公司所处行业的经营特点。 (二)列示 2025 年度公司与关联财务公司开展存贷款业务的往来金额、资金用途、实际利率水平，以及贷款利率水平较高的业务的规模、期限、形成背景等，并结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性； 1.与关联财务公司开展存贷款业务的相关情况 单位：万元
6 2.关于贷款利率水平较高的业务情况 2025 年实际发放贷款业务规模： 单位：万元
根据实际贷款利率水平综合分析，本集团 2025 年在财务公司取得贷款的加权平均利率为2.58%，在财务公司取得保理的加权平均利率为 3.87%。 3.贷款利率水平较高的业务期限及形成背景 根据上述贷款利率结构分析，贷款利率水平较高的均为保理业务，其中，利率水平为 5%的保理业务规模为 1,424.94 万元，为子公司在财务公司办理的保理业务。该笔业务开始日期为 2025 年 03月 17 日，到期日为 2026 年 12 月 20 日。 财务公司作为集团内部金融机构，熟悉医药行业特点、业务运转模式及下游回款规律，提供期限更为灵活的融资方案，业务期限均在 1 至 2 年之间。综合考量相关子公司的信用评级、股权结构、资产规模、现金流状况、外部融资成本及增信需求等因素，为确保相关子公司经营资金的连续性，财务公司对公司相关业务所形成的应收账款提供保理业务，具体服务包括保理融资、应收账款核对等。 4.结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性 2025 年市场平均存款利率水平及财务公司的存款利率水平如下：
2025 年本公司仅在财务公司办理活期、协定、七天通知及 3 个月定期存款业务。 7 2025 年，本公司从财务公司取得的贷款利率区间为 2.11%-3.10%，相关子公司向银行获取贷款利率区间为 2.08%-3.30%，从财务公司取得贷款利率与银行贷款利率基本相符。公司在财务公司开展的贷款业务利率较为合理。 综上，公司与关联财务公司的存贷款利率水平合理。 (三)说明公司以 1.43 亿元收购财务公司 10%股权的定价依据、评估方法，以及增加持股比例的具体考量； 1.公司以 1.43 亿元收购财务公司 10%股权的定价依据 本次交易的定价依据为：以经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。 根据上海集联资产评估有限公司出具的评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，财务公司 10%股权的评估价值为人民币 14,333.56 万元(约 1.43 亿元)。最终交易价格以经国资评估备案金额为准。 定价合理性：本次交易价格与标的资产账面值相比增值率仅为 0.15%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。需要注意的是，股权过渡期(自 2024 年 12 月 31 日起至股权完成工商变更登记之日)标的公司产生的任何利润、收入、损失及潜在亏损均由标的公司自行承担，标的股权的对价并不因此发生改变。 2.公司以 1.43 亿元收购财务公司 10%股权的评估方法 (1)评估方法的合规性与选择 本次评估严格遵循《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则——企业价值》的规定。根据相关规定，执行企业价值评估业务应当分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 评估机构对三种方法逐一分析后，最终采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。 (2)收益法不适用的原因 收益法因不适用而被排除，主要原因如下： 财务公司是为加强资金集中管理和提高资金使用效率为目的的非银行特殊金融机构，宗旨是服务于成员单位；其收益率高低很大程度上源于对成员单位的鼓励及限制等政策，具有一定的主观性；收益口径无法公允反映财务公司的市场价值。 (3)资产基础法 资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法。 适用理由：被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别；委估资产可根据财务资料和购建资料确定数量，可通过现场勘查核实，可按资产再取得途径判断其价值。 评估结果：资产基础法下，财务公司股东全部权益评估值为 143,335.58 万元，增值率 0.15%。 8 (4)市场法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 适用理由：目前国内存在较多类似交易案例，可比因素对于企业价值的影响可以量化。 具体方法选择：由于被评估单位是服务于集团的财务公司，没有可比的上市公司，故不选用上市公司比较法；近年国内财务公司类似股权交易案例较多，交易标的公司的主营内容与被评估单位更为相似，故采用交易案例比较法。 评估结果：市场法下，财务公司股东全部权益评估值为 143,920.03 万元，增值率 0.56%。 (5)最终结论的选择 两种方法评估结果存在差异(相差约 584 万元)，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。 选择理由：各个财务公司都是为加强资金集中管理为目的的非银行特殊金融机构，独立性相对较弱，市场化行为较少；财务公司经营受央行货币政策、存款准备金率、资本充足率等行业资本监管指标限制；经对货币金融类上市公司市场表现分析，企业价值与净资产相关性最强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准日的市场价值。 3.公司以 1.43 亿元收购财务公司 10%股权增加持股比例的具体考量 (1)财务公司经营稳健，盈利能力稳定 财务公司自 2014 年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈利能力稳定。截至2025 年 12 月 31 日，财务公司资产总额约 115.26 亿元，负债总额约 100.79 亿元。 (2)持续稳定的现金分红回报 财务公司遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据承兑等业务。截至2025 年底已累计分红约 2.3 亿元。增持股权可直接提升公司从财务公司获得的分红收益。 (3)增强控制力 收购财务公司 10%股权后，上海医药持有财务公司的股权比例由 30%增加至 40%，与控股股东上海上实(集团)有限公司(持股 40%)持股比例持平。公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，在重大事项决策上拥有更大的话语权。 (4)交易不影响合并报表范围 本次交易完成后，财务公司仍为上海医药的联营企业，不会导致公司合并报表范围发生变更，属于稳健的财务性投资，风险可控。 9 二、年审会计师核查方式及核查意见 1.年审会计师核查程序 (1)了解和评价与货币资金及借款融资相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行有效性； (2)对公司存放财务公司款项和贷款的余额实施函证程序，抽样查看贷款合同和大额定期存款存单，并抽样核对贷款信息与企业信用报告中是否一致，评价存放财务公司款项和贷款余额的真实性、完整性和准确性； (3)取得与财务公司签订的《金融服务协议》，查看金融服务的内容、原则及其他承诺等细节性条款，复核年末在财务公司存款余额是否按照协议约定限额实施； (4)了解相关协议的授权审批情况，查看与财务公司签订的《金融服务协议》是否作为单独议案经董事会及股东大会审议批准； (5)了解和评价公司对财务公司存贷款业务风险的持续评估过程，取得并查看公司出具的关于财务公司2025年度风险持续评估报告； (6)获取财务公司2025年度经审计的财务报告，复核财务公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。 2.年审会计师核查意见 经核查，年审会计师认为：公司对于与关联财务公司的相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性的评估与我们在 2025 年度审计中了解到的信息一致，我们未发现相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性存在重大异常。 10 问题三、关于对外投资及商誉。 年报显示，公司对外投资较为频繁且商誉规模较大，报告期末公司长期股权投资余额 70.1 亿元、商誉余额 126.66 亿元，分别占净资产的比重为 7.8%、14.04%；其中，商誉规模 10 亿元以上的较大资产组包括上药控股有限公司下属子公司(36.79 亿元)、China Health System 下属子公司(28.62 亿元)等，未计提商誉减值；而部分如 Big Global Limited 等商誉规模较小的资产组已全额计提商誉减值。 2025 年度，公司新增计提商誉减值 3.29 亿元，从测试过程看工业板块商誉减值测试中的可回收金额为 0.86 亿元至 92.44 亿元，较上年同期的 0.32 亿元至 26.83 亿元显著增加。 请公司补充披露：(1)分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性；(2)结合前述问题中工业板块商誉减值测试相关数据，与 2024 年度减值测试所采用的参数进行对比，说明核心假设及相关关键参数是否发生变化，说明本期经测算可回收金额显著增长的依据、原因与合理性；(3)列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。请年审会计师就上述问题发表意见。 11 一、 公司回复： (一)分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性； 1.公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况 公司所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况汇总如下： 单位：亿元
台州上药医药有限公司相关商誉已于 2018 年度全额计提减值，该公司已于 2024 年完成注销。 结合上述商誉明细情况，Big Global Limited 及其下属子公司、星泉环球有限公司及其下属子公司、上海医疗器械股份有限公司下属子公司等资产组对应的商誉已于 2024 年及以前年度全额计提减值，故不纳入 2025 年度资产组商誉减值测试范围。 12 按商誉对应公司主体的不同业务形态，2025 年度各板块商誉可分别分为如下主要资产组：
(1) 主要商誉资产组 1：上海和黄药业有限公司及下属子公司(以下简称：和黄药业资产组) ①形成背景 上海和黄药业有限公司(以下简称“上海和黄药业”)为上海首家中药合资企业，旗下产品涵盖丸剂、片剂等多种剂型，拥有“上药"牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、正气片等系列现代中药产品。该公司由上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”)全资子公司上海市药材有限公司(以下简称“上药药材”)与上海和黄医药投资(香港)有限公司(以下简称“和黄医药”)合资设立，双方各持股 50%。 2025 年，上海医药与第三方共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权；其中，上海医药以自有资金人民币 99,503.66 万元收购 10%股权，溢价率(评估值口径)为-6.38%。交易完成后，上海医药合计持有上海和黄药业 60%股权，成为其实际控制人，形成商誉 1,846,347,601.54 元。由于上海和黄药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上海和黄药业有限公司作为一个单独的资产组组合。 ②资产组所在企业的主要财务数据 截至 2025 年 12 月 31 日，该资产组所属企业资产总额 212,382.65 万元，负债总额 145,833.94 万元，所有者权益合计66,548.71 万元；当期实现营业收入 304,301.70 万元，营业利润84,226.18 万元。 13 ③报告期前五大供应商及客户情况 单位：人民币万元(不含税)
(2) 主要商誉资产组 2：广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司(以下简称：广天普资产组) ①形成背景 广东天普生化医药股份有限公司长期专注于危重症领域，主要从事乌司他丁(UTI)和尤瑞克林(KLK)两种药品的生产及销售。2018 年，上海医药通过香港子公司上海医药(香港)投资有限公司以1.44 亿美元现金(折合人民币约 9.15 亿元)收购武田瑞士(Takeda Pharma AG)全资子公司 100%的股权，溢价率为-2.24%，从而间接收购广东天普生化医药股份有限公司 26.34%的股份。交易完成后，上海医药持有广东天普生化医药股份有限公司的股权比例由 40.80%增至 67.14%，实现绝对控股，形成商誉 1,399,888,707.64 元。由于广东天普生化医药股份有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将广东天普生化医药股份有限公司作为一个单独的资产组组合。 ②资产组所在企业的主要财务数据 截至 2025 年 12 月 31 日，该资产组所属企业资产总额 297,202.59 万元，负债总额 67,615.08 万元，所有者权益合计229,587.51 万元；当期实现营业收入184,210.62 万元，营业利润49,059.23 万元。 14 ③报告期前五大供应商及客户情况 单位：人民币万元(不含税)
(3) 主要商誉资产组 3：Zeus Investment Limited 及下属子公司(以下简称：Vitaco 资产组) ①形成背景 Vitaco 是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、运动营养品以及健康食品。2016 年，上海医药集团股份 有 限 公司 及 其下 属全 资 子 公司 SIIC Medical Science and Technology (Group) Limited(“SIIC”) 与 Primavera Capital Fund II L. P.(简称：“春华”)及其下属全资子公司 PV Zeus Limited(简称“Zeus”)以及Vitaco Holdings Limited(“Vitaco”)在澳大利亚悉尼就私有化 Vitaco 项目达成相关安排。为实施本次收购，上海医药及SIIC 拟与春华及Zeus 共同于香港设立Zeus Investment Limited(简称“Zeus Investment”)，作为私有化 Vitaco 的交易主体，并取得 Vitaco 的 100%股权。通过出资设立 Zeus Investment，SIIC 以现金方式间接持有 Vitaco 60%的股权，对应收购成本约为 1.88 亿澳元(约折合人民币 9.38 亿元)，溢价率为 3.98%，形成商誉 208,417,356.06 澳元。由于 Vitaco 下属子公司在资产组中均产生协同效应，管理层将 Zeus Investment Limited 及下属子公司长期资产(固定资产、无形资产)作为现金产生最小资产组单元进行核算。 ②资产组所在企业的主要财务数据 截至 2025 年 12 月 31 日，该资产组所属企业资产总额 154,882.87 万元，负债总额 87,313.84 万元，所有者权益合计 67,569.03 万元；当期实现营业收入 168,308.52 万元，利润总额 14,910.25 万元。 15 ③报告期前五大供应商及客户情况 单位：人民币万元(不含税)
(4) 主要商誉资产组 4：上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司(以下简称：上药九旭) ①形成背景 浙江上药九旭药业有限公司长期深耕制药领域，核心产品聚焦心血管、抗感染等治疗领域，已拥有多款系列新药，其中银杏酮酯滴丸、金莲花滴丸为公司的重点核心品种。2018 年，上海市药材有限公司通过子公司上海上药杏灵科技药业股份有限公司收购浙江上药九旭药业有限公司 51%的股权，交易作价为 280,500,000.00 元，溢价率为 0.00%， 形成商誉 157,722,607.85 元。由于浙江上药九旭药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将浙江上药九旭药业有限公司作为一个单独的资产组。 ②资产组所在企业的主要财务数据 截至 2025 年 12 月 31 日，该资产组所属企业资产总额 23,344.84 万元，负债总额 9,716.99 万元，所有者权益合计 13,627.85 万元；当期实现营业收入 14,747.49 万元，营业利润-50.12 万元。 16 ③报告期前五大供应商及客户情况 单位：人民币万元(不含税)
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