康龙化成(300759):第四届董事会第二次会议决议
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 2026年7月24日，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议在公司办公室以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2026年7月17日以邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事8名，实8 BoliangLou 际出席董事 名。本次会议由 博士主持，公司董事会秘书列席了本 次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于 2026年 H股奖励信托计划的议案》 为了确保公司股权激励机制的持续性、合规性及可操作性，同时充分调动员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，并促进公司持续、稳定及高质量发展，公司拟制定并实施《2026年H股奖励信托计划》（以下简称“本计划”）。本计划规模上限为28,000,000股H股，股票来源为公司不时从二级市场回购的库存H股以及公司在本计划项下不时发行的新增H股。本计划自采纳之日起有效期为十年，计划的条款符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第17章的要求。 本计划须在股东会以特别决议审议通过后方可生效，董事会亦将提请股东会授权董事会及其授权人士管理本计划。 《2026年H股奖励信托计划》尚需提交至香港联交所审核，待香港联交所审核确认计划内容后，《2026年H股奖励信托计划》全文将与股东会通知同时披露，请投资者关注后续公告。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于股东会授予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案》 为维护公司价值及股东权益并且获取公司2026年H股奖励信托计划所需的股份来源，在不影响香港联合交易所有限公司对公众持股量要求的情况下，根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会一般及无条件地授权董事会，并同意由董事会授权公司管理层及/或其他人士具体决定回购及处理不超过公司于股东会审议通过本议案时公司总股本（不含H股库存股，下同）的1.9511%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体授权如下：一、一般及无条件授权董事会，并同意由董事会授权公司管理层及/或其他人士具体决定回购及处理H股或类似权利的条款及条件，包括但不限于：1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量、回购股份的资金总额及来源等，决定回购时机、回购期限等； 2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告； 3、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序； 4、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤； 5、以库存方式持有回购的H股股份，适时地进行该H股库存股份的再出售或偿付股权激励计划等公司股票上市地证券交易所的上市规则所准许的行为，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；和/或 6、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。 二、董事会或其授权人士根据上述第一条所述一般性授权决定回购及处理的H股股份的数量不得超过公司于股东会审议通过本议案时公司总股本的1.9511%。 三、如董事会或其授权人士已于本议案第五条所述授权有效期内决定回购及处理H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则董事会或其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关回购及处理等工作。 四、授权董事会并同意由公司董事会授权公司管理层及/或其他人士具体根据适用法律（包括但不限于《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），并在遵守有关对于上述授权限制下行使相关授权。 五、一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止： 1、公司股东会审议通过本议案之日后12个月届满之日； 2、公司2026年年度股东会结束之日；或 3、公司股东于任何股东会上通过特别决议案或根据章程以其他方式撤回或修订有关本议案项下的授权时。 董事会或其授权人士将根据本议案授权，在有效期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 六、授权董事会并同意由公司董事会授权公司管理层及/或其他人士具体批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而回购及处理任何回购股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。 七、授权董事会并同意由公司董事会授权公司管理层及/或其他人士具体在H股回购时及完成后，根据公司H股回购的方式、种类、数目和H股回购完成时公司股权结构的实际情况，减少公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。 在股东会批准本议案上述一般性授权的基础下，董事会进一步作出一般及无条件授权，授权公司管理层依据本议案的授权直接行使相关权利，无需再就此类具体事务另行召开董事会进行审议。公司管理层须严格遵循股东会及董事会授权之范围、限额及适用监管规范，确保一般性授权事项之合规性及信息披露之完整性。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于股东会授权董事会发行境外债务融资工具的议案》为满足公司业务发展的需要，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会一般及无条件授予董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士在股东会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜： 一、发行债务融资工具的主要条款 1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境外人民币或外币债务融资工具。 2、发行规模：本次授权境外债务融资工具的发行规模为合计不超过4亿美元（含4亿美元）或等值其他币种，可在授权有效期内一次或分次发行。 3、发行币种：根据境外债务融资工具发行审批情况及发行时境外债务融资工具的市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。 4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。 5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。 6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。 7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要、偿还贷款、补充流动资金和/或投资收购等用途。 具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定及调整。 8、发行方式：根据境外债务融资工具发行审核情况及发行时境外债务融资工具的市场情况确定。 9、发行的债务融资工具计划在香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或其他境外交易所上市挂牌。 二、发行债务融资工具的授权事项 1、提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于： （1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。 （2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的注册、审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。 （3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东会表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。 （4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在香港联交所或其他境外交易所上市挂牌的相关事宜。 （5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。 2、同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。 3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文档、公告及通函，进行相关的信息披露。 三、发行债务融资工具的授权有效期 发行债务融资工具授权事项自2026年第一次临时股东会批准之日起36个月有效。 如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。 如果本议案获股东会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》等监管法规对《公司章程》进行修订。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》（2026年7月）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）进行修订。 修订后的《股东会议事规则》经股东会批准之日起生效并取代公司现行《股东会议事规则》。在此之前，现行《股东会议事规则》将继续适用。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）进行修订。 修订后的《对外担保管理制度》经股东会审议批准之日起生效并取代公司现行《对外担保管理制度》。在此之前，现行《对外担保管理制度》将继续适用。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于修订部分公司治理制度及合规制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，同时结合公司治理实践及部门设置的实际情况，公司拟对《信息披露管理制度》《董事会审计委员会年报工作制度》《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《规范与关联方资金往来管理制度》《内部信息保密制度》《内部审计管理制度》等7项公司治理制度及《反洗钱政策》《商业合作伙伴合规尽职调查全球制度》《商业合作伙伴行为准则》《康龙化成行为准则》等4项合规制度进行修订。上述公司治理制度及合规制度经董事会审议批准之日起生效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于提议召开 2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会的议案》 同意召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会。因本次股东会通函尚需香港联合交易所审阅，故公司需要视通函的准备情况确定本次股东会的召开时间。鉴于以上情况，董事会同意授权公司董事长及/或其授权人士负责本次股东会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长及/或其授权人士确定本次股东会召开的时间等相关事宜。待本次股东会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定另行发布股东会通知。 三、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2026年7月25日 中财网
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