利元亨(688499):广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:利元亨:关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 二〇二六年七月 致：上海证券交易所 贵所出具的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕132号，以下简称“《问询函》”）已收悉。国联民生证券承销保荐有限公司作为广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“利元亨”）此次向特定对象发行股票的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京国枫律师事务所、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），对《问询函》所提出的问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。 本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书中的含义相同。 本回复中各类内容的格式如下：
目录 目录 ................................................................................................................................ 3 1、关于募投项目及融资规模 ...................................................................................... 4 2、关于业务与经营情况 .......................................................................................... 104 3、关于重大诉讼 ...................................................................................................... 174 保荐机构总体意见 .................................................................................................... 179 1、关于募投项目及融资规模 根据申报材料：（1）公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过161,822.27万元，主要用于消费锂电前段设备研发及产业化项目、储能电池设备生产建设项目、智慧物流装备生产建设项目、固态电池设备关键技术研发建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，相关募投项目税后内部收益率分别为13.16%、14.02%和13.30%；（2）截至2026年3月31日，公司前次募集资金累计投入锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目金额占该项目承诺投资金额的比例为55.83%。 请发行人披露：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。 请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系，本次募投项目实施是否以前次募投项目进度为基础，结合前次募集资金投入进度、本次募投项目细分行业发展趋势、技术迭代方向、市场竞争情况以及生产共线情况等，说明实施本次募投项目的必要性及主要考虑；（2）本次募投项目涉及的具体产品或研发内容，与公司现有业务的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，是否符合投向主业相关要求，并结合公司技术及人员储备、产品研发环节、本次募投项目产品研发进展以及项目用地取得情况等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合本次募投项目各细分产品现有及规划产能、产能利用率及产销率、下游行业扩产计划、市场空间、竞争格局、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目各项投资支出的具体构成、用途及测算依据，相关测算是否谨慎、合理，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异；（5）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，结合前募效益实现情况说明本次效益测算是否谨慎、合理；（6）本次募投项目实施后相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响，并结合公司货币及交易性金融资产主要投向情况、资产负债结构等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 【发行人披露】 一、请发行人披露：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。 发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序”补充披露： “发行人尚未取得募投项目用地的使用权，相关土地尚未进行土地招拍挂程序，目前尚处于土地整备及完善土地出让前期手续阶段，相关流程正在推进中。 根据发行人与惠州市惠城区投资促进服务中心于 2026年 5月 19日签订的《投资合作框架协议书》及惠州市惠城区投资促进服务中心于 2026年 7月 8日出具的说明，“目标地块规划为工业用地，目前正在办理土地整备及完善土地出让前期手续阶段。利元亨计划在目标地块上投资建设‘利元亨 2026年度向特定对象发行 A股股票募投项目’，符合国家及地方土地管理、城市规划等相关法律法规及政策”，该中心确保辖区内具有符合发行人项目用地要求的土地储备及用地指标，若届时发行人未能取得意向用地，该中心将在管辖范围内积极协调其他可用地块供给发行人，确保项目顺利实施。 据此，如发行人无法取得上述募投项目用地，惠州市惠城区投资促进服务中心将协调辖区内其他地块作为替代，以满足发行人募投项目的用地需求，确保项目的顺利实施。因此，目前未取得募投项目用地不会对发行人募投项目的实施构成重大不利影响。” 【发行人说明】 一、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系，本次募投项目实施是否以前次募投项目进度为基础，结合前次募集资金投入进度、本次募投项目细分行业发展趋势、技术迭代方向、市场竞争情况以及生产共线情况等，说明实施本次募投项目的必要性及主要考虑 本次募投项目与前次募投项目的具体产品与应用领域有所不同，本次募投项目是在前次募投项目积累的七大核心技术的基础上进行的研发及生产，历次募投项目逐步扩充公司产品线或应用领域，符合公司平台化布局的战略发展目标。前次募集资金使用较为充分，本次募投项目与前次募投项目不存在生产共线的情况、本次募投项目实施不以前次募投项目进度为基础。公司在产品研发、技术创新等方面符合行业发展趋势及技术迭代方向，并且在相关市场具有领先的竞争优势。 因此，有必要新增产能实施本次募投项目。 （一）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系 1、公司战略发展目标及路径 公司致力于利用七大底层技术，搭建平台型布局，延伸多领域、多产品系列，探索更大成长空间。平台的核心是解决多维度的精度问题，包括空间精度、控制精度、速度精度和时间精度，公司通过不同应用场景和产品迭代建立了跨行业延展逻辑，无论是消费锂电设备、动力/储能锂电设备、固态电池设备、智慧物流装备，均属于同一平台能力的不同应用场景。公司平台型布局概况如下： 基于上述平台型布局的战略目标，公司锂电设备自消费锂电后段检测设备起步，纵向延伸产品序列、横向延伸应用领域。从产品序列看，公司消费锂电设备已实现后段分容化成向中段高端叠片的扩展，未来，借助技术创新迭代窗口及战略客户绑定关系，密切跟进前段核心新工艺设备的更新换代，进一步巩固在消费锂电设备行业领先地位。从应用领域来看，公司锂电设备自消费类起步，向动力、储能领域横向延展，形成“小平台→中平台→大平台”的演进格局。动力、储能的应用空间较大，但就已量产的液态领域，产品体系成熟稳定，多家锂电设备商各有优势。相对行业龙头，公司进入时间较晚，未来聚焦于优势产品向更大市场更多优质客户推广，如电芯装配线、涂布机、化成分容系统。基于生产设备尤其是自动化环节相对较多的中后段设备理解，满足同类客户智慧物流需求。 基于平台化布局，公司将参与行业中先进工艺设备、关键技术的研发，即前瞻性研发。当前，公司的前瞻性研发聚焦固态电池领域，依托平台技术实力、客户合作场景以及工业落地经验，推动中试到量产技术成熟。 2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 本次募投项目相较前次募投项目均属于锂电设备领域的产业化项目，核心技术与基本工艺相通，均属于公司的核心业务范围，募集资金均投向主业。本次募投产品与前次募投产品相互补充，扩展丰富了公司产品矩阵，有助于实现公司平台化布局的战略目标。IPO募投项目助力本公司实现从消费锂电后段向中段装配叠片的延伸；可转债募投项目助力本公司实现从消费锂电领域向动力锂电领域的延伸；本次募投项目助力本公司实现消费锂电中后段设备向前段新型工艺设备、消费动力领域向储能以及锂电生产设备向智慧物流装备的延伸。 本次募投项目与前次募投项目的具体产品与应用领域有所不同。具体如下： 本次募投“消费锂电前段设备研发及产业化项目”聚焦消费类锂电池前段新工艺专机的研发及产业化，适配消费锂电高能量密度、快充化的“高硅路线”发展趋势，下游客户主要是消费类锂电池制造厂商。“储能电池设备生产建设项目”则聚焦储能专用核心设备的生产，契合储能市场专项扩产以及储能电池向大容量演进的发展趋势，主要应对锂电厂商的储能扩产需求。“智慧物流装备生产建设项目”则规划形成智慧工厂整线产品系列化产能，产品包括智慧物流成套装备、堆垛机和 AMR，满足新能源等行业客户的智慧工厂物流需求。“固态电池设备关键技术研发建设项目”重点聚焦于固态电池设备关键环节技术的研发，解决固态电池量产面临的设备卡点，加速固态电池设备商业化落地。 前次募投“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”聚焦动力锂电专机及整线设备，主要适配叠片机、涂布机、卷绕机、模切机及整线设备的产业化，下游客户是动力类锂电池制造厂商。 前次募投“工业机器人智能装备生产项目”规划于 2019年，未限定生产的具体产品类别，主要应对当时公司的主要产品的扩产：消费锂电中后段专机如消费电芯装配专机、消费电芯检测专机等；动力锂电电芯装配专机、模组 Pack线等；以及汽车零部件等其他领域制造设备的扩产，应对下游锂电、汽车和精密电子等下游行业的自动化生产设备需求。 3、募投项目的实施有助于公司实现未来 5年的产能规划目标 通过历次募投项目的实施，公司打造了锂电全产业链设备矩阵，并实现前沿项目的布局。2031年，公司所有募投项目预计均已达产，2025年销售额 30.58亿元将增长至 2031年规划产能 69.86亿元。本次募投项目规划产能占届时整体产能比例为 29.24%。具体如下：
（1）本次募投“消费锂电前段设备研发及产业化项目”与前次募投“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”的区别 本次募投“消费锂电前段设备研发及产业化项目”与前次募投“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”均有锂电前段设备，但前者应用于消费锂电，后者应用于动力锂电，区别主要表现在： 主要设备相同，但设备型号、功能要求相差较大，底层技术平台可以用来研发生产同类设备，但差异度较大、不能直接复用，例如涂布机；部分设备为消费锂电特殊工艺段的需求，如激光清洗机、贴胶机。而针对消费锂电的高硅负极，激光刻线&激光清洗&激光飞行清洗“三合一”工艺设备、微张力涂布设备、转印设备均为新增工艺设备。本公司具体如下：
由于硅材料理论比容量是传统石墨负极材料的 10倍，负极掺硅成为当前提升消费锂电池能量密度的核心路径。消费锂电设备的发展趋势是硅基负极工艺的应用，当前主要面临的新工艺难题包括：硅基负极的体积膨胀问题、应力变化导致的输送稳定性及干燥问题、硅基负极首次充放电效率较低导致锂离子损失较多的问题等。 过往消费锂电前段设备以石墨为负极材料，对提升锂电池能量密度有限，尽管硅材料理论比容量较高，能显著提升电池能量密度，但硅基负极在嵌锂时的体积膨胀是传统石墨负极的数十倍；其次，由于硅材料的特殊性，对设备生产过程中的输送稳定性及干燥系统要求较高，对应力控制要求比较严格；此外，硅基负极电池的首次充放电效率普遍低于 80%，而石墨负极普遍高于 90%，且长期使用导致的锂结晶现象会加速容量衰减，极大影响电池的使用寿命。 随着负极含硅量提升，带来的体积膨胀问题、应力控制问题、锂离子损失问题愈加突出，基于过往的消费锂电前段设备已无法解决该问题。 针对上述问题，目前行业中的消费锂电前段设备需进行工艺创新，行业内的解决方案是：①针对硅基负极的体积膨胀问题，需研发新型极片表面处理设备；②针对硅基负极材料的应力控制问题，需研发新型涂布设备；③针对首次充放电以及长期使用的锂结晶现象导致的锂离子损失问题，需研发新型补锂设备。 从公司产品来说，本次募投“消费锂电前段设备研发及产业化项目”主要针对上述难题研发新型工艺设备并实现产业化，具体产品主要包括新型涂布系统、新型极片表面处理设备、转印设备，此外亦包括贴胶机、复合机等前其他消费锂电前段设备。 （二）本次募投项目实施不以前次募投项目进度为基础 公司产品为定制化设备，出厂前的工艺环节包括设计、加工生产、组装。前次募投支出主要是新建厂房完成组装场地，即二期厂房、三期厂房的建设，该等厂房主要服务于当时募投规划产品的组装。当前 IPO募投项目已于 2023年投入使用，2026年将达到满产状态，可转债募投项目于 2026年中投入使用，并于 2年后达到满产状态。 本次募投项目计划于 T+2年后投入使用，届时公司现有厂房（含前次募投项目）均已满产，为了应对本次募投规划产品的研发、扩产，有必要通过新建厂房、采购软件并搭建验证平台、采购生产设备以满足本次募投规划产品的设计、加工生产以及组装。 因此，本次募投项目的实施不以前次募投项目进度为基础，从产品设计、生产、组装都使用全新生产要素。前次募投项目的实施和投产将进一步积累核心技术、客户基础及市场拓展经验，将有利于本次募投项目稳健实施。 1、验证平台和软件对比 本次募投项目研发设计阶段主要环节包括技术验证、方案设计、详细设计等 重要节点。其中，技术验证主要是运用力学及物流仿真等仿真软件进行仿真计算 以及搭建材料验证、器件验证等验证平台进行验证；方案设计主要是运用机械设 计、电气设计等软件进行整体方案的设计；详细设计主要是针对定型的方案进行 结构、电气及软件细化等设计工作，随后出具设计图纸，完成研发设计阶段的验 收。研发设计阶段的流程具体如下： 2、生产设备对比 在零件加工环节，公司可以使用自有生产设备自行加工，或通过直接采购外协商的机加成品或采购坯料委托外协加工。其中：①生产设备主要为精密数控慢走丝线切割机、激光加工设备、数控机床等大型机加工设备；②公司的原材料包括标准件和非标件，非标件需要加工才可进行组装，委外加工是将非标件加工流程中的部分工序委托外部供应商完成，对于机架以外的非标件，在公司机加设备产能允许条件下，公司采购铝合金、钢材等坯料，通过折弯、焊接、龙门铣加工、打磨、喷涂、表面氧化等工序加工成机加件成品，将喷涂、表面氧化这些工序需要委托有环保资质供应商加工。 组装和调试环节主要是依靠人工，较少涉及生产设备。生产流程具体如下： 本次募投项目在产品规划、场地规划、生产设备、软件及验证平台投入等方面均与前次募投项目不同，不存在生产共线的情形。具体对比如下：
本次募投项目建设用地位于公司当前自有厂房、前次募投建设厂房附近，各个项目位置较为集中，厂房位置集中化能够实现生产运营 高效协同、有效提高公司规模化生产及统筹管理效率、降低综合运营成本。 （三）结合前次募集资金投入进度、本次募投项目细分行业发展趋势、技术迭代方向、市场竞争情况以及生产共线情况等，说明实施本次募投项目的必要性及主要考虑 在消费电子领域，钢壳叠片电池、硅基负极电池成为新一代消费锂电池的技术发展方向，主要消费锂电厂商未来投产及技术迭代明确，公司是头部消费锂电设备厂商；在储能电池领域，下游储能需求在 AIDC及长时储能的发展趋势带动下，预计市场需求持续增长，公司已积累丰富的客户资源；在智慧物流领域，物流装备成为锂电生产标配的核心基础设施，在锂电扩产预期明确的趋势下，市场需求预计也将持续增长，公司已积累丰富的研发、生产及交付经验；在固态电池领域，作为行业公认的下一代技术路线，固态电池的市场需求明确且潜在市场空间广阔，公司已成功掌握全固态电池整线装备的制造工艺，技术领先性显著。 结合上述，公司在产品研发、技术创新等方面符合行业发展趋势及技术迭代方向，并且在相关市场具有领先的竞争优势。前次募集资金使用较为充分，前次募投项目与本次募投项目不存在生产共线的情况。因此，有必要新增产能实施本次募投项目。 1、前次募集资金投入进度，前次募投项目与本次募投项目的生产共线情况 （1）前次募集资金投入进度 ①首次公开发行募集资金 公司首次公开发行募集资金 75,855.92万元，已全部使用完毕，其中：工业机器人智能装备生产项目已于 2023年 6月完工，工业机器人智能装备研发中心项目已于 2025年 7月完工。 ②向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 截至 2026年 5月 31日，公司公开发行可转换债券募集资金使用情况如下： 单位：万元
注 2：由于项目 2、项目 3均占用七层区域，计算合计层高时剔除重复影响计算； 注 3：地下室为配套服务区域,非生产、研发、办公场所； 注 4：其中项目 2、项目 3、项目 4（1层-9层）层高超过 8米，建筑面积按照双倍计容计算；项目 1（10层）层高未超过 8米，建筑面积按 1倍计算。 各个募投项目产品体积重量及占地面积较大，对生产研发场所的空间结构布局、层高、车间电气配置承重、车间清洁度等方面具有特定的要求，并考虑到公司对厂房、设备、人员的统筹管理及运营效率，公司通过购买现有三期厂房附近土地新建厂房，满足未来产能需求。 公司针对本次募投项目分别设计了独立的生产、研发、办公区域；其中智慧物流装备生产建设项目在 1-4层的原因为该项目需要搭建训练场、立库，需要利用到室外场地；储能电池设备生产建设项目在5-7层原因为该项目产出设备体积、占地面积较大，基于设备运输便利性的考虑，生产区域放在智慧物流装备生产建设项目上方；消费锂电前段设备研发及产业化项目由于产出设备体积及占地面积较小，设备的运输要求低于储能电池设备生产建设项目，因此放在高楼层；固态电池设备关键技术研发建设项目由于不涉及大规模设备运输需求，且需要建立无尘实验室，要求人员流动性相对较小，因此放在顶层。各个项目之间相互独立，不存在共线的情形。 （3）本次募投项目规划面积合理性 公司根据下游行业发展、客户储备、产品研发产业化进展合理规划达产产能，该等产能的实现需要足够场地设施组装装配。 公司产品主要为定制化装备，公司对该类设备主要采用“以销定产”的生产模式。公司在厂内完成产品的组装调试，并经预验收通过后发往客户现场，整机调试完成并经客户终验收时确认销售实现。公司的生产流程图示如下： 公司产能及产量的主要决定因素为生产相关的厂房，设备在厂内进行组装调试的时间较长，厂房用于摆放设备的面积有限，同时占地面积越大的设备产品对应的收入通常更高。因此，单位面积收入（对应当期组装出货的产品销售金额）可以体现厂房排产效率和经济效益。 公司本次募投产业化项目单位面积收入如下：
2、结合本次募投项目细分行业发展趋势、技术迭代方向、市场竞争情况说明募投项目必要性 当前，锂电行业正从“量的增长”向“质的迭代”转型，其结构性升级引领锂电设备。具体表现为：消费锂电设备高端工艺迭代，动力锂电设备布局新技术，储能锂电设备抢抓机遇，智慧物流装备提升效率。公司有必要通过实施募投项目跟紧行业发展趋势、技术迭代方向，把握市场机会，巩固或提升市场地位。 具体分析如下： （1）消费锂电前段设备研发及产业化项目 ①行业发展趋势、技术迭代方向 消费锂电技术升级趋势明显，向小型化、高能量密度、快充化、长循环寿命方向升级。消费锂电行业主要企业紧随终端应用需求，未来技术革新催生新的投产需求。消费锂电龙头 ATL强调硅碳负极颠覆性提升能量密度、针对可穿戴设备专门研发异形电池解决 3C空间局促等。三星 SDI提出全固态量产路线，主攻硫化物全固态电池，2027年在蔚山基地量产。对于 ATL在 2024年已开始布局并量产的钢壳叠片工艺，珠海冠宇和豪鹏科技近期跟进推行“钢壳”高端化，卡位高端 AI手机和可穿戴设备，均已公布消费锂电扩产投资计划，相关投资金额达30亿元。 以硅基负极对传统石墨负极替代趋势为例：①传统石墨负极的理论容量极限是 372mAh/g，想要继续提升电池容量，必须引入理论容量高达 4200mAh/g的硅基材料，这是物理层面的硬性替代；②手机越做越薄，留给电池的物理空间被极度压缩。在体积不变的前提下提升电量，核心突破方向就是换用更高能量密度的硅基负极；③由于不易析锂，硅基具备优异的快充性能和低温性能，成为高端消费电子与智能终端不可或缺的核心材料。华为、小米等品牌已在部分机型中应用该技术，未来将持续商业化落地。 为适配硅基负极新材料应用，极片制备工艺向超薄化、高一致性、低缺陷率方向演进。这要求消费锂电前段设备必须突破传统工艺瓶颈，实现纳米级涂布精度、毫秒级缺陷识别能力，并支持多材料兼容、多工艺柔性切换。 此外，锂电其他技术升级，如补锂工艺有助于解决高循环问题，复合基材有利于电池轻量化，固态路线提升能量密度等，亦对消费锂电前段设备提出新的工艺革新需求。 ②市场竞争情况 消费锂电设备的竞争情况体现在工段专精，不同工段均有专业厂商，竞争格局较为稳定，按照环节划分，消费锂电设备主要厂商如下：
未来，前段极片制造环节是电池工艺迭代、设备改造需求最集中的工序，该领域主流设备厂商多以动力电池业务为重心，资源优先倾斜动力客户，针对消费锂电下游快速迭代的工艺需求，配套响应、定制化协同的投入意愿相对较弱。长期来看，原有消费锂电战略合作供应商存在被专业配套厂商替代的潜在空间。 根据 GGII统计，2025年中国消费锂电设备（含小动力）市场规模约 65亿元，本公司市场占有率 21.80%。公司研发能力较强，且战略客户 ATL提供了充分的产业化环境，有必要率先实现消费前段新工艺设备突破，切入高价值前段设备环节，保持消费锂电较高的市场地位。 （2）储能电池设备生产建设项目 ①细分行业发展趋势、技术迭代方向 当前，储能下游应用场景正在发生结构性升级，增长动力已由过去的单一新能源消纳转变为“AI算力基建+能源转型刚需+电网储能”三重驱动，由此带动大储能电芯的技术迭代与产品升级。（未完）  |