利元亨(688499):广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 4 重大事项声明 ............................................................................................................... 5 一、本次向特定对象发行股票情况 ..................................................................... 5 二、重大风险提示 ................................................................................................. 7 释 义.......................................................................................................................... 11 一、一般释义 ....................................................................................................... 11 二、专业释义 ....................................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 16 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 18 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................... 36 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 51 六、截至最近一年末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 54 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ....................... 58 八、发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ............... 73 九、同业竞争情况 ............................................................................................... 74 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 77 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 77 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 80 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期、有效期 ................... 81 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 83 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 83 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 83 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序84 八、关于融资间隔 ............................................................................................... 84 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 85 一、本次募集资金投资项目的概况 ................................................................... 85 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ....................................... 85 三、与现有业务或发展战略的关系 ................................................................. 109 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 109 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序 ......................................................................... 111 六、本次募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情况 ......................... 112 七、本次募集资金用于研发投入的情况 ......................................................... 114 八、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................. 116 九、本次发行满足“两符合”且不涉及“四重大”的情况 ......................... 117 十、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................... 119 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 121 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 121 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ................................. 121 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 121 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 121 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 122 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 123 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 123 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 129 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 130 四、融资间隔 ..................................................................................................... 130 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 131 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 131 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 135 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素135 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 137 一、全体董事、高级管理人员声明 ................................................................. 137 二、发行人审计委员会声明 ............................................................................. 138 三、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 139 四、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 141 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 144 六、审计机构声明 ............................................................................................. 145 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 146 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项声明 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、2025年年度股东会审议通过，尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 50,194,527股（含本数），即不超过本次发行前总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%，且募集资金总额不超过 161,822.27万元（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 161,822.27万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 6、本次发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次发行决议的有效期为 12个月，自股东会审议通过之日起计算。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。 二、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）锂电池设备行业周期波动风险 报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备。锂电池设备行业受下游电池厂商扩产节奏、技术路线迭代及政策导向影响显著，行业周期性特征明显。 过去几年，动力锂电池企业经历了过度扩张和产能过剩，行业中企业经历了较大结构性调整，技术落后的锂电池产能已逐步淘汰；储能电池市场需求持续增长，但低端产能未来面临出清压力，高端产能结构性紧缺与中低端设备同质化竞争并存，行业集中度正加速提升；消费电池行业整体较为稳定，其技术迭代需求是否紧迫受到下游消费电子的周期性影响。 假如公司技术研发能力、工艺适配性及交付效率未能保证与优质客户的持续紧密合作，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险 报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为 226,323.82万元、147,286.03万元和 99,091.84万元，占流动资产的比例分别为 32.54%、25.85%和 18.26%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款（含分类为合同资产）账龄为一年以上的余额分别为 40,117.77万元、121,903.09万元和 63,169.67万元，长账龄应收账款金额较大，主要客户回款效率与下游行业景气度、客户资金周转能力有关。 公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户主体信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款将面临账龄进一步延长、无法及时收回甚至无法收回的风险。 （三）存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 304,880.51万元、257,436.31万元和 298,855.33万元，占总资产的比例分别为 30.64%、29.28%和 35.35%，占比较高。其中，公司发出商品余额分别为 211,213.58万元、162,626.26万元和220,238.74万元，占存货余额的比例分别为 65.23%、58.92%和 68.74%。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 18,896.59万元、18,573.47万元和 21,530.93万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，与此同时由于下游客户建厂规划调整影响，部分项目验收周期拉长，导致部分产品成本高于预期，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 499,438.02万元、248,213.59万元和307,734.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为-18,801.53万元、-104,413.24万元和 5,150.61万元。由于动力锂电客户产能利用率下降，阶段性收缩投资，公司 2024年大额亏损。通过及时调整战略、提质增效，公司 2025年扭亏为盈。未来，若新能源电池的市场需求增长不及预期，公司主要锂电池厂商客户放缓其产能扩张节奏，且公司不能及时有效地应对不利因素影响，则公司将面临较大的经营压力。 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为 75.38%、67.83%和 78.31%，公司客户集中度较高，与行业特征及公司所处发展阶段相关。 公司客户集中度较高，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，或公司未能在锂电领域保持持续较强的竞争优势，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。 （六）新技术、新产品研发失败的风险 智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。 此外，本次募投项目中消费前段设备项目的产业化基于前段新型工艺技术及产品研发顺利投产，研发项目“固态电池设备关键技术”的研发目标在当前属于行业重大突破革新，研发难度较大，存在研发失败进而导致本公司募投项目失败的风险。 （七）募投项目盈利未达预期及产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司消费锂电前段设备、储能电池设备以及智慧物流装备的产量，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目基于长期的规划和市场判断，从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新产能无法充分消化。 （八）资金压力较大、偿债及流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为75.62%、74.20%及72.68%，资产负债率较高；公司的流动比率为1.25、1.00及0.96，公司的流动比率偏低且呈下降趋势；负债中合同负债占比较高，分别为 21.33%、29.96%、37.80%，合同负债为预收客户货款，该部分负债后续一般不会产生现金流出，剔除合同负债影响后，公司的资产负债率分别为59.49%、51.97%、45.20%；流动比率分别为1.76、1.52、1.64。 公司经营活动现金流量净额波动较大且与净利润差异较大，主要受分阶段收款、票据结算较多的影响，销售收款与采购付款时间错配，尤其在业务扩张时期，公司经营活动产生的现金流量净额存在小于净利润甚至大额为负的风险，会给公司带来一定的资金压力。 为缓解资金压力，除银行授信外，公司采取了多种融资工具。若未来银行信贷政策发生不利变化或融资工具受监管政策收紧等情形，将增加公司的偿债风险和流动性风险。 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
注 2：本募集说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
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