克莱特(920689):以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函
威海克莱特菲尔风机股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案 暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 重要内容提示： 1. 回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途： √实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于 1,000,000股，不超过 2,000,000股 （4）回购价格区间：不超过 30.00元/股 （5）回购资金来源：自有资金及银行提供的股票回购专项贷款 （6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月 2. 相关股东回购期内减持计划 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人等相关主体暂无在公司回购股份期间减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 3. 相关风险提示 （1）本次回购股份经董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购股份方案的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的股份回购条件等而无法实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。（4）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购股份进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。（5）本次回购股份的资金来源于自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。 一、 审议及表决情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案已经第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》《公司章程》等相关规则制度规定，本事项无需提交股东会审议。 二、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金及银行提供的股票回购专项贷款回购公司股份，并将用于实施股权激励或员工持股计划。 (二) 回购股份符合相关条件的情况 本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》第十三条规定的情况。 (三) 回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为22.07200% 元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过30.00元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之 日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（?? ﹣V * Q/?? ）/（1+n） ?? ?? V Q 其中：?? 为调整前的回购每股股份的价格上限；为每股的派息额；为扣除已回?? 购股份数的公司股份总额；??为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派?? 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购每股股份的价格上限。 (四) 回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购股份数量不少于 1,000,000股，不超过 2,000,000股，占公司目前总股本的比例为 1.36%-2.72%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 3,000.00万-6,000.00万，资金来源为自有资金及银行提供的股票回购专项贷款。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之 日起，及时调整剩余应回购股份数量。 (五) 回购资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行提供的股票回购专项贷款。 公司已取得中国银行股份有限公司威海分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下： 1. 贷款额度：最高不超过 6,000万元人民币且不超过回购金额上限的 90%; 2. 贷款用途：股票回购： 3. 贷款期限：3年； 4. 贷款利率：不低于 1.8%。 (六) 回购实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： 1 （）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2 （）如果在回购期限内，回购股份数量达到下限，则回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购： 1) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 2) 北京证券交易所规定的其他情形。 (七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购股份数量上限2,000,000股和下限1,000,000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
截至 2026年 3月 31日，公司总资产 10.87亿元、归属于上市公司股东的净资产5.14亿元、流动资产 7.73亿元、资产负债率 52.71%（合并报表，未经审计）。按照2026年 3月末的财务数据测算，本次回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 5.52%、11.67%、7.76%。公司资产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。 综上，公司不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关规定。 (九) 相关主体买卖本公司股份的情况 公司于 2026年 7月 21日披露《股东减持股份结果公告》（公告编号 2026-081）实际控制人的一致行动人百意（威海）股权投资中心（有限合伙）自 2026年 6月 8日至 2026年 7月 3日减持公司股票 59,000股，高级管理人员郑美娟自 2026年 6月3日至 2026年 7月 20日减持公司股票 7,500股。 除上述股东减持外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。 (十) 相关主体回购期间减持计划 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人等相关主体暂无在公司回购股份期间减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按规定申请办理相关业务，并及时披露回购结果公告。如股份回购完成后 36个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。 (十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。 (十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十四) 股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止本次回购股份的具体方案； 2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3.决定是否聘请相关中介机构； 4.授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续； 5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 6.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 7.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 8.根据回购方案实施情况办理相应的公司注册资本、章程的变更； 9.办理与本次回购股份有关的其他事项。 三、 风险提示 （1）本次回购股份经董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购股份方案的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的股份回购条件等而无法实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。（4）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购股份进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。（5）本次回购股份的资金来源于自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。 四、 备查文件 （一）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》； < > （二）《中国银行股份有限公司威海分行出具的贷款承诺函》； （三）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司五届董事会独立董事第七次专门会议决议》。 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 董事会 2026年 7月 24日 中财网
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