金河生物(002688):平安证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二六年七月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“公司”或“发行人”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露27 内容与格式准则第 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《金河生物科技股份有2025 限公司 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况...............................................................3二、发行人基本情况...........................................................................................4 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...............8四、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................8第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................10 ...............................................................11第三节保荐机构对本次发行的保荐意见 一、推荐结论......................................................................................................11 二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性..............................................11三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明.....................12四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.............................................................................21 .............................................................................22五、发行人存在的主要风险 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查.....................................26七、发行人发展前景评价.................................................................................26 八、保荐机构保荐意见.....................................................................................27 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况 （一）保荐机构名称 平安证券股份有限公司。 （二）保荐代表人 平安证券指定盛金龙、梁智喻作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 盛金龙先生：硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。自2007年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了亚联机械、惠达卫浴、山东章鼓、科林电气、新洁能、山东矿机等IPO项目，京东方非公开发行股票、中环股份非公开发行股票、巨轮股份可转债、英力特配股、赛马实业公开增发等再融资项目，中环集团混改、哈药集团股权分置改革、中环股份员工持股计划等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 梁智喻女士：硕士研究生，保荐代表人，持有法律职业资格证书。自2016年开始从事投资银行业务，曾参与了惠达卫浴、林华医疗等IPO项目，博士眼镜可转债项目、中环股份非公开发行股票项目、上海家化要约收购项目、中环集团混改项目、高光世纪及卓思数据新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人 卢嘉宁先生：硕士研究生，2015年开始从事投资银行业务，曾作为核心人员参与了亚洲硅业、警翼智能、必拓电子等IPO项目，主导及参与三超新材、圣济堂、金信诺等上市公司再融资，以及威宁能源、科睿特新三板定增项目，具备丰富的投行项目执行经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王志伟、刘苛、周天、朱卓夫，均在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
截至2025年12月31日，发行人总股本为771,634,398.00股，股本结构如下表所示：
截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（四）发行人上市以来筹资、派现及净资产变化情况 发行人自上市以来的筹资、派现及净资产变化情况如下：
（五）主要财务数据及财务指标 发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报告经信永中和会计师事务XYZH/2024XAAA5B0206 （特殊普通合伙）审计并分别出具了 、 XYZH2025XAAA5B0176、XYZH/2026XAAA5B0105号标准无保留意见的《审计报告》。 发行人报告期内的主要合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产 资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 利息保障倍数=（税后利润+所得税+费用化利息）÷（资本化利息+费用化利息）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 归属于母公司普通股股东的净利润＝净利润-少数股东损益 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益 研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下： 1、立项审核 （1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合我司立项标准，提交立项申请。 （2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。 （3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核后同意立项申请。 2、内核程序 内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 （二）内核意见 经表决，7名内核委员认为金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人向特定对象发行股票并上市。 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依据《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。 第三节保荐机构对本次发行的保荐意见 一、推荐结论 平安证券受金河生物委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商。平安证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为金河生物本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。 二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月23日，公司召开2024年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年10月13日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议并通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。 2026年4月27日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》。 2026年5月21日，公司召开2025年度股东会，审议并通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》。 2026年7月15日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会及2025年度股东会授权公司董事会实施，并且已经公司第六届董事会第三十二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况请参见本节之“三、（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5 （）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 发行人本次募集资金投资项目为污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 发行人2024年度股东大会已授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限至2025年度股东大会召开之日止。发行人2025年度股东会对上述授权进行了延期，授权期限至2026年度股东会召开之日止。根据股东会的授权，董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。 根据股东会的授权，公司于2026年7月15日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。 4 、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控1号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），不超过35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年7月8日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定 1 、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定 发行人不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的下列情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定 （1）根据2024年度股东大会、2025年度股东会的授权，发行人已于2026年7月15日召开第七届董事会第四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 （2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者交易所要求的其他文件。 （3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。 （五）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件1、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.42元/股，确定本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控1号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理- 有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册之日起生效。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年7月14日签订股份认购协议后，发行人年度股东会授权的董事会于2026年7月15日召开，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。 （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本报告签署日，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股份数量为67,873,303股，不超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化；本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定 发行人本次募集资金投资项目中投入污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目和新建产品库房建设项目（粮食储备库）的均为资本性支出，补充流动资金项目为非资本性支出，拟投入金额为3,646.71万元，占本次募集资金总30% 18 额的比例未超过 ，符合《证券期货法律适用意见第 号》第五项的规定。 （七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件 1、本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定 发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在主营业务相关的类金融业务的情形。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定 发行人已建立募集资金专项存储制度，未设立集团财务公司，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；本次募集资金投资项目服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在夸大描述、讲故事、编概念等不实情况。 7 7-4 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 号》之“募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定 本次发行募集资金投资项目为污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补充流动资金，其中污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目涉及预计效益。发行人已结合可研报告等相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露，具体内容请参见募集说明书第三节之“二、（一）4、项目经济效益分析”。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 1、本次发行满足“两符合”相关规定 （1）本次发行符合国家产业政策 发行人所属行业为“C27医药制造业”下属的“C2750兽药制造”，主营业务涵盖兽用化学药品、兽用疫苗、农产品加工、环保治理等，本次募集资金投资项目围绕发行人核心主业开展，将进一步提升污水处理与水资源再生利用能力、核心原材料玉米仓储保障能力，同时补充营运资金，支持发行人业务规模扩大与产业链协同优化。 发行人本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发〔2010〕7号）》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业〔2011〕46号）》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）》以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行〔2020〕901号）》2024 等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （2）关于募集资金投向与主业的关系 发行人本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 2、本次发行不涉及“四重大”情形 截至本报告签署之日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。 （九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 发行人及全体董事、高级管理人员、审计委员会已就编制的《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——发行类第8号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。 四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 五、发行人存在的主要风险 （一）市场和经营风险 1、下游行业波动风险 报告期内，公司的主要业务收入来源为兽用化学药品、兽用疫苗和药物饲料添加剂的生产销售，上述业务的下游行业属于畜牧业，公司产品需求从根本上说与畜牧业的发展构成正向关系。报告期内，不同年度畜牧行业景气度不同，从而影响公司兽用化学药品、兽用疫苗和药物饲料添加剂的销售。如果未来畜牧行业受疫情或其他因素影响出现较大波动，将对公司业绩带来不利影响。 2、行业疫病与自然灾害风险 动物疫病作为偶发因素，会影响养殖行业的养殖规模，从而影响兽药行业的总体需求。除动物疫病外，养殖过程中天气等自然因素出现异常变化或出现其他自然灾害时，可能出现养殖存栏数量的波动，进而对兽药需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。 3、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括玉米、酵母粉、花生饼粉和豆粉等，其中玉米为最主要原材料。玉米价格受种植与生长期间气候、国家玉米储备政策、供求关系、饲料小麦和稻谷相关粮食作物价格波动等多种因素的影响，价格有一定波动。如果未来玉米价格出现大幅上涨，而公司不能及时同步调整产品售价，将对公司的毛利率水平产生一定影响。 4、市场竞争加剧风险 随着政府监管、环保要求与食品安全关注度提升，我国畜牧养殖业规模化、集约化程度持续提高，集团化养殖已取代农户分散养殖成为主流。大型养殖企业对兽药企业的产品品质、生产水平、质量控制、供给能力及技术服务要求愈发严格。为适应市场变化，头部动保企业纷纷加大研发投入、升级产品工艺，以满足客户综合服务需求，将进一步加剧动保行业竞争。若公司未能持续提升规模、管理、营销、技术及综合服务能力，无法维持行业领先优势与品牌影响力，可能在竞争中陷入不利地位。 5、产品研发及新产品市场开发不达预期的风险 报告期内，公司不断加大兽药产品的研发力度，研发项目虽紧贴市场需求，但研发周期长、投入大，养殖环境复杂，实际产品使用效果有待实践检验，公司存在前期研发不确定的风险。同时，研发的产品如未能顺利获得新兽药注册证书、生产批准文号等情况，则将对公司的研发、生产、销售带来不利影响。因此，公司新产品存在一定的研发和审批风险。此外，公司虽深度研判市场需求变化，坚持以市场为导向，但新研发的兽药产品可能存在不能适应市场需求，新产品市场拓展不达预期的风险。 6、政策与监管风险 兽药产品关系人类动物源性食品安全，因此，政府兽医行政管理部门和监察机构针对兽药研发、生产、销售制定相关政策、法律法规对上述各环节进行规范和监督。近年来行业监管政策日趋严格，可能会给动保企业带来研发进度延缓、销售模式变化、生产成本增加等影响。未来若公司不能适应行业标准和规范的变化，将给公司战略选择和经营管理带来风险，进而导致经营目标不达预期。 7、产品质量控制风险 兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药GMP等监管法规，已经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。但未来随着公司经营规模不断扩张及产品线不断丰富，公司仍可能存在因质量管理水平不足导致出现产品质量问题的情形，从而对公司的经营业绩、声誉造成不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率下降风险 报告期内，公司销售毛利率分别为29.55%、33.51%和33.86%，呈现持续上升趋势。但在兽药行业竞争激烈的背景下，若公司不能保持研发优势，提升产品附加值，或采取有效的措施持续降低产品生产成本，公司的毛利率存在下降的风险。 2、商誉减值风险 为了把握动物保健品行业的发展机遇，公司立足于主业，在兽用化学药品和疫苗领域进行了一系列外延式并购，形成了一定金额的商誉。截至2025年末，公司商誉账面价值为28,210.97万元，占资产总额的比例为5.11%。上述商誉需在未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减值的风险。商誉减值准备的计提将直接减少公司当期净利润，对公司资产质量及经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动的风险 报告期各期，公司外销收入占比较大，且拥有海外子公司。因此，公司以美元计价的资产以及公司实现的海外销售收入与汇率波动相关，汇率的波动对公司业绩会造成一定影响。公司如不能很好应对，将面临汇兑损失的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1 、审批风险 本次发行尚需经深交所审批通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。 2、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （四）与募集资金运用相关的风险 1、项目实施进度风险 基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 2、募集资金投资项目产能消化及效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目中，污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目的实施将提升公司污水处理产能规模。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。 3、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司资产金额将进一步扩大，同时将增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平造成不利影响，存在未来经营业绩下降的风险。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京市华联律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。此外，发行人聘请华东理工大学工程设计研究院有限公司、美华建筑设计有限公司作为本次募投项目可行性研究报告编制机构，聘请BROOKS,PIERCE,MCLENDON,HUMPHREY& LEONARD,LLP作为境外律师事务所为本项目提供相关法律服务，聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构和主承销商及律师事务所、会计师事务所外，另聘请了募投项目可研报告编制机构、境外律师事务所、申报文件制作机构。除上述聘请行为外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、发行人发展前景评价 公司是一家专业从事动物保健品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，为客户提供一体化动物保健综合产品服务，是兽用化药金霉素预混剂行业的龙头企业，全球最大的兽用化药金霉素预混剂生产企业。公司持续专注动保主业，目前已形成兽用化药与疫苗板块双轮驱动，环保与农产品加工板块配套辅助，各板块业务有机联动的业务格局。 公司自2020年开始建设的年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目于2025年1月投产后，兽用化学药物总产能达到11.5万吨，通过规模优势的扩大进一步优化了公司的生产成本。目前，公司已成为全球最大的兽用金霉素生产商，全球产能占比60%-70%，助力公司在全球兽用化药领域巩固龙头优势。 公司秉承差异化布局的研发理念，聚焦于存在市场迫切需求的难题，致力于开发新一代疫苗，建立竞争优势。公司推出的蓝耳灭活疫苗佑蓝宝，凭借差异化优势和创新性，在灭活疫苗领域实现国内市占率领先；于2023年底推出的首款符合世界卫生组织理想标准的动物布病疫苗佑布泰，市场推广度较好。同时，公司海外疫苗平台法玛威同样成果迭出，喘泰克（双针型）等疫苗相继进入中国市场，市场表现良好。此外，公司积极进行宠物疫苗等新产品的研发、生产和销售。 发行人本次募投项目进一步提高污水处理能力及水资源再生利用提标规模，以及新建玉米仓库，并对公司现有仓库进行改造以满足扩产需求及确保主要原材料玉米的稳定供应、平抑价格波动，提升公司市场竞争力。 未来公司的业务发展目标是继续贯彻整体发展战略，把握动物保健品行业的发展机遇，坚持“技术创造优势”的发展战略，充分利用在动物保健品领域多年积累的技术、经验及市场优势，持续增强研发能力与技术水平，优化产品结构、提升产品质效，强化境内外生产销售平台的规模优势与协同效应，从而进一步确立竞争优势，不断巩固与提升公司在动物保健品行业的市场地位。 综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 八、保荐机构保荐意见 本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准荐工作报告》等法律法规的要求。 因此，平安证券股份有限公司同意担任金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。 附件：《平安证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 平安证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司2025年度以 简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有限公司授权盛金龙、梁智喻担任金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 盛金龙最近3年的保荐执业情况：（1）目前作为北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（深圳证券交易所已受理，正在审核过程中）的签字保荐代表人；（2）最近3年内曾担任过亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。 梁智喻最近3年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其他项目；（2）最近3年内未曾担任已完成保荐项目的签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。 本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
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