金河生物(002688):北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:金河生物:北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票的法律意见书 ChaoyangDistrict,Beijing,100125 P.R.China 电话(T):+8610-84417811 传真(F):+8610-84417306 www.hllf.cn 北京市华联律师事务所 关于 金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票的 法律意见书 二〇二六年七月 致：金河生物科技股份有限公司 北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人申请以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》、《注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自向发行人收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。就该等发行人提供的证据文件，本所及本所经办律师已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 本所遵循审慎性和重要性原则，独立、客观、公正、严格履行法定职责，充分、合理运用了面谈、电话访谈、书面审查、实地调查、公共信息查询及计算和复核等方式，对发行人提供的证据资料进行了查验，对有关事实进行了查证和确认，符合《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求。 三、本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照“声明事项三”所述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 五、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。在本法律意见书和《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 六、本法律意见书和《律师工作报告》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 七、本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或者按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、本次发行的批准和授权 （一）就本次发行已经取得的批准和授权 根据本所律师的核查，2025年4月25日、2025年5月23日，发行人分别召开第六届董事会第二十五次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》并在法定信息披露媒体发布了公告（“《简易程序授权议案》”），2024年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行A股股票。经发行人于2026年5月21日召开的2025年度股东会审议通过，《简易程序授权议案》的有效期延长至2026年度股东会召开之日止。 根据2024年度股东大会和2025年度股东会的授权，发行人于2025年10月13日召开第六届董事会第三十二次会议、于2025年10月31日召开2025年第五次股东大会、于2026年7月15日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二）本次发行尚待取得的批准和授权 根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核同意，和向中国证监会履行发行注册程序。 本所认为，发行人年度股东（大）会对董事会的授权合法、有效；发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出授权和批准本次发行的决议；有关本次发行的股东（大）会决议、董事会决议内容合法、有效；发行人本次发行已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，取得了现阶段必要的批准和授权。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况及上市主体资格 经本所律师核查，发行人持有呼和浩特市行政审批和政务服务局核发的《营业执照》，基本信息如下：
（二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （三）发行人股票上市交易状态的核查 根据本所律师的核查，发行人股票现在深交所正常上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 经查验，本所认为： 1、发行人系依法设立、有效存续并在境内上市的股份有限公司（证券代码为002688），发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。 2、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定，发行人具备实施本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1、根据《简易程序授权议案》《发行预案》及本所律师的核查，发行人本次发行为上市公司向特定对象发行A股股票，所申请发行的股票为每股面值一元的普通股（A股）股票，股票发行价格不低于票面金额，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2、《简易程序授权议案》已经发行人股东（大）会审议通过并在有效期内、经股东（大）会授权后董事会已对本次发行方案作出决议，股东（大）会授权董事会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。 3、根据本所律师核查，2025年10月13日召开第六届董事会第三十二次会议、2026年7月15日召开第七届董事会第四次会议作出的关于本次发行的相关决议，是经全体董事同意作出，符合《公司法》第一百五十三条的规定。 4、根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东（大）会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据信永中和出具的2025年《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。 （5）根据本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）)项规定的情形。 （6）根据本所律师核查，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》规定的实质条件 根据本所律师的核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用并非用于财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，融资规模合理。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条及第四十条规定。 3、2012年7月11日发行人首次公开发行股票并在深交所上市。于2025年10月13日发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议并通过关于本次发行方案、本次发行方案论证分析报告、本次发行募集资金使用的可行性分析报告，发行人前述董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第一款、第三款的相关规定。 4、本次发行经发行人2024年度股东大会、2025年度股东会审议通过，公司股东（大）会根据《公司章程》的规定，授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过融资总额人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，并就《注册管理办法》第十八条规定的相关事项作出决定，授权期限自发行人2024年度股东大会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为30,000万元，未超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条的相关规定。 5、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控1号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限- 合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），均为符合中国证监会规定的特定对象且未超过35名，发行对象中无发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联主体，发行人已取得全体发行对象出具的《申购报价单》及其承诺、《投资者基本信息表》《认购对象出资方基本信息表》/《自有资金承诺函》，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年7月8日）。本次发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。 7、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让，所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8 、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、截至本法律意见书出具日，公司总股本为769,504,398股，王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军及王晓英构成一致行动人，为发行人实际控制人，合计持有股，本次发行完成后，上述一致行动人合计持有公司股份比例为30.59%，仍保持对公司的实际控制地位，公司实际控制人未发生变更。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《深交所审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件 1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。发行人不存在《深交所审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的情形。 2、根据2024年度股东大会、2025年度股东会的授权，发行人已于2026年7月15日召开第七届董事会第四次会议，确认本次发行的竞价结果等相关发行事项；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺；保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。本次发行符合《深交所审核规则》第三十六条的相关规定。 （四）本次发行符合《实施细则》规定的相关条件 在发行前主承销商平安证券以电子邮件、邮件专递的方式向经审核符合法定资质的120名投资者发出认购邀请文件；承诺符合法定资质的投资者按照《认购邀请书》载明的申购时间、条件和方式进行申购并由平安证券对申购情况进行簿记建档；根据申购簿记建档情况，发行人和平安证券按照《认购邀请书》规定的“认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的竞价原则，结合本次发行募集资金总额要求，最终确定本次发行的竞价结果，本次发行价格为4.42元/股，确定本次发行对象为11家符合中国证监会规定的特定对象；发行人与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议；本次发行竞价结果已于2026年7月15日经发行人第七届董事会第四次会议审议通过。本次发行符合《实施细则》第三十九条、第四十条的规定。 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）截止至2025年12月31日发行人不存在金额较大的财务性投资； 经本所律师核查，对照《证券期货法律适用意见第18号》规定“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的适用意见，截止至2025年12月31日，发行人属于法定的财务性投资为5,008,737.50元的债权投资和1,384,330.77元的交易性金融资产，二者合计6,393,068.27元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.29%，因此发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资；发行人经股东（大）会授权审议并通过本次发行相关事项的第六届董事会第三十二次会议召开时点为2025年10月13日，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2025年4月13日）至本法律意见书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。 本次发行相关董事会决议日前六个月至本律师工作报告出具之日，发行人不存在投资类金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。 （2）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定。 （3）根据本次发行的竞价结果，本次发行的股份数量为67,873,303股，发行人本次发行前总股份769,504,398股，本次发行的股份数量占发行人本次发行前总股数8.82%，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。 （4）发行人本次发行募集资金总额30,000万元，拟用于补充流动资金数额为3,646.71万元，补充流动资金占募集资金总额的比例为12.16%；本次发行募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。 经查验，本所认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深交所审核规则》《实施细则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立情况 1、发行人系由金河实业整体变更设立的股份有限公司。 2 、根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人股东签署的《发起人协议》《金河生物科技股份有限公司章程》符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经工商行政主管部门核准登记。 3、发行人设立过程中履行了审计、验资等法定程序，符合法律法规的规定。 4、发行人的创立大会议程及审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人首次公开发行股票并上市情况 2012 6 18 年 月 日，中国证监会出具《关于核准金河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]838号），核准公司公开发行新股2,723 不超过 万股。 2012年7月10日，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（国浩验字[2012]第207A84号）审验，截至2012年7月10日止，发行人实际募集资金净额为45,357.86万元，其中新增注册资本人民币2,723万元，余额转入资本公积，变更后的累积注册资本人民币10,892万元，股本人民币10,892万元。 2012年7月11日，深交所出具《关于金河生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]228号），同意公司股票在深交所上市交易，首次公开发行完成后，公司A股股本为10,892万股，每股面值1元。 2012年7月13日，公司首次公开发行的2,723万股股票在深交所上市交易，证券简称为“金河生物”，证券代码为“002688”。 2012年12月7日，公司取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。 （三）发起人并控股股东变更 2020 5 5 年 月 日，金河建安召开股东会，通过关于分立的决议：金河建安 通过存续分立的方式分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新设企业），其241,758,670 中，金河控股承继取得金河建安持有的金河生物 股（占金河生物已 发行股份总数的38.05%）股份及相关企业股权（金河环保10%股权）及负债，金河建安继续持有其他资产、业务与负债；分立完成后，金河建安不再持有金河生物股份。 2020年6月1日，金河建安及其全体股东签署关于金河建安存续分立事项的《分立协议》。2020年6月30日，金河建安和金河控股就分立事项分别取得托克托县市场监督管理局核发的《营业执照》。 2021年4月30日和2021年5月21日，金河建安与金河控股分2次签署《股份转让协议》，金河建安将其持有的金河生物241,758,670股（占金河生物当时已发行股份总数的38.05%）转让给金河控股。金河控股承继取得金河建安持有的金河生物241,758,670股（占金河生物当时已发行股份总数的38.05%）股份，于2021年7月8日、2021年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。自此，发行人的控股股东变更为金河控股。 经查验，本所认为： 本所认为，发行人的设立、发行人首次公开发行股票并上市、发行人的发起人并控股股东的变更等行为均履行了当时法定的必要程序，符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 经本所律师核查，发行人是一家上市的企业集团，其主营业务范围包括专业从事动物保健品（兽用化药、兽用疫苗）研发、生产、销售、服务业务，环保污水处理业务和农产品深加工业务。 发行人具有独立完整的科研和产、供、销业务体系，拥有开展生产经营活动必备的资产和经营资质，拥有独立的经营决策机构和经营管理人员，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形，亦与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，未因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到重大不利影响。 （二）发行人资产独立、完整 发行人拥有生产经营所需作业系统和配套设施，主要资产（土地、房屋、机器设备、经营范围所需的业务资质以及商标、专利、非专利技术、著作权等资产）权属清晰，不存在发行人与控股股东资产混同或被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形；发行人的各项资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本所认为，发行人的资产独立、完整。 （三）发行人人员独立 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所认为，发行人人员独立。 （四）发行人机构独立 经本所律师核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，各经营管理机构依据其《公司章程》独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本所认为，发行人的机构独立。 （五）发行人财务独立 经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；发行人具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开户，不存在与发行人控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人能够作出独立的财务决策。 所以，发行人的财务独立。 （六）发行人具有直接面向市场自主经营的能力 经本所律师核查，发行人的盈利主要来源于自身的市场竞争能力和地位，同时也独立承担经营亏损、市场波动等风险。发行人在业务上独立于公司控股股东及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到重大不利影响。 因此，发行人具有面向市场独立经营的能力。 综上，本所认为，发行人业务独立，资产独立、完整，人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的控股股东和实际控制人 （一）发起人及其变更 经本所律师核查，发行人设立时的发起人是金河建安及其他法人和自然人，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 金河建安在发行人设立时对发行人的持股比例为70.5030%，是发行人的控股股东；发行人首次公开发行股票并上市后，金河建安对发行人持股比例为39.7660%，仍是发行人的控股股东。 2020年6月30日，发起人金河建安通过存续分立方式分立设立金河控股，金河建安和金河控股就分立事项分别取得托克托县市场监督管理局核发的《营业执照》。金河控股承继取得金河建安持有的金河生物241,758,670股（占金河生38.05% 物已发行股份总数的 ），金河建安与金河控股的股东均为王东晓（占金河建安与金河控股注册资本的比例均为82%）和路牡丹（占金河建安与金河控股注册资本的比例均为18%）。其《分立协议》及分立行为，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 金河建安持有的金河生物241,758,670股股票，分两次转让过户给金河控股并分别于2021年5月21日、2021年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。至此，发行人的控股股东由金河建安变更为金河控股。金河建安与金河控股的股东均为王东晓和路牡丹，本次发行人控股股东分立变更，未导致发行人实际控制人变化。 （二）发行人主要股东 根据2025年年报及发行人的公开披露信息，截至2025年12月31日，发行人股份总数为771,634,398股，前十大股东情况如下：
（三）发行人的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具日，金河生物股本总数为769,504,398股。金河控股持有金河生物219,195,570股股份，占金河生物总股本28.49%，系发行人的控股股东。 金河控股设立于2020年6月30日，法定代表人王东晓，注册资本2,118万元，王东晓出资1,736.76万元占注册资本82%，路牡丹出资381.24万元占注册资本18%。截至2025年12月31日，金河控股总资产46,535万元，净资产24,884.54万元，净利润11,482.81万元（数据未经审计）。 本法律意见书出具日，除持有发行人股权以外，金河控股还持有金河佑本股权2.6786%、青岛博佳久航股权投资合伙企业（有限合伙）出资7.93%、天津博5.66% 佳睿致股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 、天津博佳启鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4%。 根据发行人《金河生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其他公开资料，发行人自设立至本法律意见书出具日，实际控制人为王东晓及其亲属路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英。其中路牡丹女士为王东晓先生配偶，路漫漫先生为路牡丹女士之弟，王晓英女士为王东晓之妹，王志军先生为王东晓先生和路牡丹女士之子。 王东晓担任公司董事长，与路牡丹分别为公司控股股东金河控股持股82%、18%的股东，二人通过金河控股持有公司28.49%的股份，路牡丹另外直接持有公司3.36%的股份；路漫漫直接持有公司0.99%的股份，担任公司董事、董事会秘书；王志军直接持有公司0.30%的股份，担任公司董事、副总经理；王晓英直接持有公司0.14%的股份。 金河控股持有公司股份为219,195,570股，与其一致行动人路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英合计持有公司256,180,952股，占发行人总股本的33.29%。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为67,873,303股，本次发行完成后，发行人控股股东金河控股及一致行动人路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英持有的公司股份比例为30.59%，仍保持对公司的实际控制地位，发行人实际控制人未发生变更。 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东金河控股所持发行人219,195,57088,360,000 11.48% 股股份中的 股存在质押，占公司已发行股份总数的 。根据金 河控股提供的书面说明，上述股份质押被平仓的风险较低。因此金河控股的股权质押不会导致发行人控制权变化。 综上，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为金河控股，实际控制人为王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英，除已经在本法律意见书“七、发行人的股本演变及其他变动”之“（四）”披露的控股股东金河控股持有的发行人股份质押情形外，发行人控股股东及实际控股人不存在其他股票质押、冻结等权利受到限制的情形、不存在重大权属纠纷；本次发行后，发行人的控制权不会发生变化。 七、发行人的股本演变及其他变动 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票上市至本法律意见书出具日的股本变动情况如下： （一）发行人股本增加 发行人首次公开发行A股股票并上市后，注册资本变更为10,892万元，金河建安持有发行人43,313,420股，持股比例为39.7660%。除控股股东金河建安外，无其他持股5%及以上的股东。 2014年5月13日，公司实施完毕2013年度利润分配方案（以截止2013年12月31日的公司总股本10,892万股为基数，向全体股东每10股送红股10股）。 送股后公司总股本变更为21,784万股，公司注册资本由人民币10,892万元变更至21,784万元。2014年5月28日，公司获发新《营业执照》。 2015年12月28日，中国证监会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3036号）核准公司非公开发行36,275,862股新股。2016年2月4日，新发行股份于深交所上市。发行完成后，公司总股本由21,784万股增加至254,115,862股，注册资本变更为254,115,862元。2016年3月15日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司换发《营业执照》。 2016年5月17日，公司实施完毕2015年度利润分配方案，以总股本 254,115,862股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股；本次共计转增381,173,793股，转增后公司股本总数为635,289,655股，公司注册资本由人民币254,115,862元变更至人民币635,289,655元。2016年6月15日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司换发《营业执照》。 2020年12月4日，中国证监会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3344号）核准公司非公开发行不超过190,586,896股新股。发行人向十名特定对象共发行145,132,743股人民币普通股（A股）。新发行股份于2021年8月12日在深交所上市，公司总股本由635,289,655股增加至780,422,398股，注册资本变更为780,422,398元。2021年8月26日，呼和浩特市行政审批和政务服务局向公司换发《营业执照》。 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市后历次因实施送股、公积金转增、非公开发行股票等致股本增加，均履行了必要的法定程序，获得了中国证监会、深交所等相关行政主管机关的行政许可，及时办理公司变更登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人股本的其他变动 经发行人第五届董事会第二十七次会议、2021年度股东大会审议通过，公司实施回购社会公众股。截至2022年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计26,669,910股，占公司当时总股本3.42%。 经发行人2022年度股东大会审议通过，公司实施2023年限制性股票激励计划，于2023年7月7日、2023年12月28日分别完成了首次授予登记、预留授予（第一批）登记；合计向符合条件的激励对象授予限制性股票22,370,000股。 股票回购专用证券账户股份数量由26,669,910股变更为4,299,910股。 经发行人第六届董事会第十一次会议审议通过，公司实施回购部分社会公众股份用于实施股权激励或员工持股计划，截至2024年10月10日，公司累计回购股份15,221,500股，占公司当时总股本的1.97%。本次回购实施后，公司自持股份（股票回购专用证券账户）由4,299,910股变更为19,521,410股。 经发行人第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2024年股票期权激励计划。经发行人第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，2024年股票期权激励计划首次行权。本次行权数为5,700,000份/股。至此，公司自持股份（股票回购专用证券账户）由19,521,410股变更为13,821,410股。 经发行人2025年度股东会审议通过，公司实施2026年员工持股计划。如2026年员工持股计划购买的7,946,410股股票全部非交易过户完成，公司回购专5,875,000 用证券账户内剩余股份数量为 股。 经本所律师核查，发行人的股本中自持股份的变动，均已履行了必要的法定程序、及时进行了信息披露，未发现违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 （三）发行人股本减少 经发行人第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议、2023年度股东大会审议通过，公司回购注销合计8,728,000股的限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变更为771,694,398股。2024年7月27日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，本次股本减少完成公司登记。 经发行人第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，回购注销限制性股票60,000股；本次回购注销完成后，公司总股本由771,694,398股变更为771,634,398股。2025年7月15日公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，公司注册资本减少完成了公司登记。 经发行人第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过，公司回购注销合计2,100,000股限制性股票；经发行人第六届董事会第三十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，公司回购注销限制性股票合计30,000股；完成上述股份注销后，公司股本总数由771,634,398股变更为769,504,398股。2026年5月23日公司发布《关于完成工商变更登记的公告》，公司注册资本减少完成了公司登记。 因此，公司历次减资行为，均已履行法定内部决策、债权人公告、信息披露及变更登记手续，符合《公司法》及上市公司监管要求，减资程序合法合规，不存在损害债权人及中小股东权益的情形。 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （四）发行人控股股东所持发行人股份质押的情况 根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东金河控股所持发行人219,195,570股股份中的88,360,000股存在质押，占公司已发行股份总数的11.48%。 本所认为，发行人的控股股东金河控股股份质押已在中证登深圳公司办理了质押登记手续，股份质押合法、有效；根据金河控股提供的书面说明，该等质押融资资金不存在可预见的无法偿还风险，因股票质押导致发行人控制权变更的风险较低。除上述情况外，截止至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在其他质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。 综上，发行人自首次公开发行股票上市至本法律意见书出具日的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。除前述质押外，发行人控股股东所持发行人股份不存在其他质押、查封或冻结的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营活动均在市场监督管理部门的核准登记的经营范围内，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人于中国大陆以外的业务 根据本所律师的核查，发行人在美国进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动符合中国境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定；根据境外律师意见及发行人的书面说明，法玛威、法玛威生物有效存续，从事其经营业务符合当地法律及其公司章程的规定，不存在当地法院诉讼、破产清算程序或其他政府处罚事项。 （三）发行人主营业务的变更 根据发行人近三年年报等相关文件资料及发行人提供的书面说明，发行人主营业务范围是专业从事动物保健品（兽用化药、兽用疫苗）研发、生产、销售、服务业务，同时开展环保业务（工业污水处理服务）和农产品加工业务（玉米淀粉及联产品），发行人的业务符合国家的产业政策。 根据发行人提供的说明及其持有的生产资质证书等，发行人主要产品有兽用化药制剂金霉素预混剂，兽用化药原料药盐酸金霉素、强力霉素、土霉素等，兽用疫苗产品主要为兽用生物制品中的预防制剂。 经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变更。发行人在2025年6月及2025年10月二次修改《公司章程》增加经营范围，但经营范围的增加并未导致其主营业务变更。 （四）发行人的主营业务突出 2023 2024 2025 根据信永中和出具的近三年审计报告，发行人 年度、 年度、 年度主营业务收入分别占当期营业收入的比例分别为99.72%、99.79%、99.37%。 本所认为，发行人的营业收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出。 （五）发行人持续经营情况 根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；发行人的生产经营正常，其经营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人的业务经营、财务状况构成重大不利影响的情况；不存在终止经营或破产清算的事由或情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市规则》等有关规定，发行人的主要关联方如下： 1、控股股东、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东 发行人的控股股东为金河控股，实际控制人为王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英，无其他持股5%以上股东。 2、董事、高级管理人员 发行人现任董事九名，分别为王东晓先生、李福忠先生、谢昌贤先生、王志军先生、路漫漫先生、王月清女士、郭晓川先生、孙坚先生、徐玲女士。其中，王东晓先生为董事长，李福忠先生为副董事长，郭晓川先生、孙坚先生和徐玲女士为独立董事。 发行人现任高级管理人员七名，分别为谢昌贤先生（总经理）、王志军先生（副总经理）、代长清（副总经理）、王鹏飞（副总经理）、郭晟旻先生（副总经理）、牛有山先生（财务总监）、路漫漫先生（董事会秘书）。 3、其他关联自然人 发行人的关联自然人还包括与控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东及发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 4、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业 实际控制人王东晓控制的金河控股、金河建安、金河建安控制的内蒙古金河现代农业有限责任公司、王东晓女儿王园担任执行董事的北京金润泽信息咨询有限公司、路漫漫担任执行事务合伙人的呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）、王志军任董事的东莞泛亚太生物科技有限公司。 5、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业 独立董事郭晓川任董事的元和药业股份有限公司、中环寰慧科技集团股份有限公司、鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司、上海数据发展科技有限责任公司、独立董事徐玲任财务总监的浙江中山化工集团股份有限公司。 6、报告期内曾经的关联方 报告期内，因投资退出或公司关联方终止任职而与公司解除关联关系的人员7 、其他关联方 吉林佑本少数股东自然人李忠祥及其控制的北京中业园净化空调工程有限公司。 8、发行人的子公司 截至本法律意见书出具日，发行人在境内外共拥有20家纳入合并报表范围内的子公司、持股5家参股公司，具体情况见《律师工作报告》“附件一、发行人的子公司”。 纳入合并报表的子公司：境内子公司金河淀粉、金河环保（扎旗水务、金河固废、再生水、济宁环保、托县水处理）、动物药业、金河艾宠易、金河东汇、金河制药、牧星重庆、金河佑本（杭州佑本、呼市佑本、成都佑本、吉林佑本、北京百思万可）以及境外的法玛威、法玛威生物。 参股公司：惠济生、瑞柏泰、家禾安裕以及境外的PharmgateAnimalHealthLLC、PharmgateAnimalHealthCanadaInc.。 （二）关联交易 本所律师对报告期内发生的经常性关联交易、关联方担保、关联方资金往来、向关联方借款等事项进行了核查，本所认为，报告期内发行人与关联方的经常性关联交易系发行人经营所必须，关联交易协议的定价依据市场化定价原则，价格公允，不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人接受关联方担保系基于生产经营资金周转需要，具有必要性、合理性；关联方为发行人提供担保未收取担保费用，未发生因主债务违约而需承担担保责任的情况，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，该等担保不违反《公司法》及相关监管规则、《公司章程》的规定。发行人及其子公司之间存在互为融资出具担保情形，但没有为除发行人及其子公司外的关联方提供担保，发行人及其子公司之间互为担保，不违反《公司法》《公司章程》的规定。 发行人接受关联方无偿借款，已按《公司法》《上市规则》履行董事会审议程序，关联董事回避表决并依法披露；借款用于发行人及其子公司经营，不存在控股股东占用上市公司资金的情形；符合现行法律法规规定及监管要求，合法有效。发行人报告期内与关联方的资金往来包括应收款项与应付款项，没有较大金额的关联方欠款。截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方资金占用情形。 （三）关联交易的定价原则及审批程序 就发行人报告期内发生的关联交易已履行了发行人董事会、股东（大）会决策程序，关联董事、关联股东回避表决，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益，符合相关法律法规的规定。 （四）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序的规定 本所认为，发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内控制度中明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。 （五）规范及减少关联交易的措施 为规范及减少与发行人之间可能产生的关联交易，发行人控股股东金河控股和实际控制人王东晓、路牡丹、王志军、王晓英、路漫漫已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 本所认为，上述为规范关联交易所作出的承诺合法、有效。 （六）同业竞争 经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 为避免与发行人之间可能产生的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》《避免同业竞争承诺书》。 本所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，控股股东、实际控制人为避免同业竞争所作出的承诺合法、有效。 （七）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了必要和充分披露。该等披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒。 （未完）  |