百润股份(002568):上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:百润股份:上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 二〇二六年七月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过及 2026年第二次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过 312,487,110股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次发行拟募集资金总额不超过 130,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本次发行后的持股比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“三、公司相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 二、公司相关风险 （一）食品安全风险 公司主要产品包括预调鸡尾酒、烈酒及食用香精，其中预调鸡尾酒与烈酒直接面向消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全直接关系消费者健康。随着国家对食品安全监管日趋重视、消费者食品安全与维权意识持续提升，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。 公司自成立以来，质量管理体系运行良好，未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在发生概率性食品安全事件的可能，进而对公司经营产生不利影响。公司始终高度重视质量安全管理，已建立了符合国际标准的质量保证体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，同时依照国际标准建立环境作业规范。公司将质量环境管理贯穿于采购、生产、存储、运输、销售及服务全流程，在原物料采购、生产加工等各环节严格执行相关标准，保障产品卫生安全与品质稳定。 （二）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量持续扩张，行业内原有企业经营水平稳步提升，同时新进入者不断增加，行业竞争逐步加剧。公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头，凭借多年发展积累了研发、生产与销售的丰富经验，在技术、品牌、供应链等方面具备显著先发优势，行业地位领先。若未来行业竞争进一步加剧，即使公司业务保持增长，市场份额仍可能受到一定程度冲击，进而影响公司盈利能力。公司将持续提升管理水平与创新能力，丰富产品品类、优化产品结构、加强品牌建设，进一步强化预调鸡尾酒产品核心竞争力，巩固并提升行业龙头地位。 （三）国内威士忌行业竞争加剧的风险 国内威士忌市场近年来呈现显著增长态势，市场规模持续扩容、消费需求快速提升，吸引大量新进入者布局，行业竞争格局逐步形成。公司威士忌业务具备较强先发优势，旗下崃州蒸馏厂为国内产能及桶陈规模领先的威士忌酒厂，在研发、制桶工艺、产能储备及营销等方面处于行业领先地位。虽然公司威士忌业务发展基础扎实、市场前景广阔，但随着行业竞争加剧，公司仍面临市场竞争压力加大、业务增长存在不确定性的风险。公司将通过提升管理与研发能力、丰富产品矩阵、加强品牌建设、创新营销体系，持续提高威士忌业务核心竞争力，保持行业领先地位。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目的建设及实施风险 本次发行股票募集资金投资项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。募投项目顺利实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，完善烈酒研发与质量管控体系，增强公司核心竞争力与长期盈利能力。尽管公司已对本次募投项目进行审慎可行性研究论证，但若未来威士忌消费市场环境、行业政策导向、消费者偏好等不确定性因素发生重大变化，或项目实施进度、技术落地不及预期，则公司可能无法按原计划顺利实施募投项目，或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次发行股票募集资金投资项目中，麦芽威士忌桶陈扩能项目实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒陈酿储备规模，为后续高端威士忌产品投放市场奠定基础。公司本次募投项目经过充分论证分析，综合考虑了国内威士忌市场未来发展潜力、公司在本土威士忌行业的领先地位及现有原酒储备消化节奏等因素，同时公司将充分利用现有品牌影响力与渠道优势，为新增原酒储备的市场转化提供有力支持。但由于本次橡木桶储备及原酒陈酿需要一定周期，若未来市场环境、消费需求、市场开拓等因素发生重大不利变化，将可能导致公司新增威士忌原酒储备无法及时转化为销售收入，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。若未来市场环境或消费需求等方面出现重大变化，致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募投项目实施带来固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。 （五）股东即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本将随募集资金到位而相应增加。由于本次募投项目的实施与效益释放需要一定周期，项目需在建成后才能逐步达到预期收益水平，公司营业收入及净利润难以与股本扩张实现同步增长，因此短期内公司基本每股收益指标存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （六）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否获得相关批准以及取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。 （七）股票价格波动风险 本次发行将对公司生产经营及财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受自身盈利水平、发展前景等因素影响，还受宏观经济政策、金融市场环境、投资者情绪及市场投机行为等多重外部因素扰动。本次发行需履行相关审批程序，整体推进存在一定周期，在此期间公司股票价格可能出现较大波动，从而给投资者带来投资风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况.................................................................... 2 二、公司相关风险................................................................................................ 4 目 录 ........................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、公司概况...................................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 29 五、公司主要固定资产和无形资产情况.......................................................... 40 六、公司主要业务资质情况.............................................................................. 46 七、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 51 八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 54 九、诉讼、仲裁和行政处罚情况...................................................................... 56 十、违法违规情况.............................................................................................. 58 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 60 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 60 二、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 62 三、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 63 四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 65 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 66 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 66 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 66 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 67 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 67 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...................................... 67 三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 72 四、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响.............................................. 82 五、公司实施募投项目资金缺口的解决方式.................................................. 82 六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...................................... 82 七、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................. 83 八、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响.............. 84 九、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定.......................... 84 十、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 85 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 86 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 86 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 86 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况...................................... 86 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................... 86 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 87 一、食品安全风险.............................................................................................. 87 二、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险.............................................................. 87 三、国内威士忌行业竞争加剧的风险.............................................................. 88 四、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 88 五、股东即期回报被摊薄的风险...................................................................... 89 六、审批风险...................................................................................................... 89 七、股票价格波动风险...................................................................................... 89 第六节 最近五年募集资金运用情况 ..................................................................... 90 一、前次募集资金的基本情况.......................................................................... 90 二、前次募集资金的实际使用情况.................................................................. 91 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况.......................................... 97 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况.................................................. 98 五、会计师对于前次募集资金使用情况的结论性意见.................................. 98 六、公司超过五年的前次募集资金用途变更情况.......................................... 98 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 99 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）发行人股本结构情况 截至 2026年 3月 31日，公司的股本结构如下： 单位：股
截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
公司控股股东及实际控制人为自然人刘晓东。自公司设立以来，公司控股股东与实际控制人未发生变更，其基本情况如下： 姓 名：刘晓东 性 别：男 住 所 地：上海市浦东新区浦东南路***室 身份证号码：620102196707****** 国 籍：中国（无境外永久居留权） 持股情况：截至 2026年 3月 31日，持有公司 362,588,502股股份，持股比例为 34.81%，所持股份不存在质押或冻结的情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品和香精香料产品的研发、生产和销售。 根据《国民经济行业分类》（GBT 4754—2017），公司酒类产品业务属于“C 制造业”下的“1519 其他酒制造”，食用香精业务属于“C 制造业”下的“2684 香料、香精制造”。 （一）行业监管体制 1、酒类产品业务行业监管体制 公司酒类产品业务涉及的监管部门包括：国家发展与改革委员会负责制定酒类行业产业政策和行业规划，并对行业的发展方向进行宏观调控；国家市场监督管理总局主要负责制定行业食品监督管理制度、检查食品安全、公布食品安全信息、食品行政许可等。公司酒类产品包括烈酒与预调鸡尾酒，作为生产企业严格执行有关食品生产许可制度，并由国家市场监督管理总局及其分支机构负责审查发放酒类产品生产企业的生产许可证及日常监管。 酒类产品行业自律组织为中国酒业协会。 2、香精香料行业监管体制 香精香料行业涉及的监管部门包括：国家发展和改革委员会承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造；国家市场监督管理总局对用于食品加工的香精生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管理；国家卫生健康委员会负责制定食品添加剂的食品安全国家标准；食用香精生产企业执行严格的生产许可制度，国家市场监督管理总局及其分支机构负责审查发放食品添加剂的生产许可证及日常监管。 香精香料行业自律组织包括中国轻工业联合会、中国香料香精化妆品工业协会、中国食品添加剂和配料协会。 （二）行业主要政策及法律法规 1、酒类产品行业主要政策及法律法规 我国酒类产品行业涉及的主要相关政策法规如下：
我国香精香料行业主要涉及的法律法规如下：
1、酒类产品行业发展现状 （1）预调鸡尾酒行业 预调鸡尾酒是指以蒸馏酒、发酵酒、配制酒等为基酒，加入可食用原料（糖、果蔬汁等）或药食两用的原料、辅料、食品添加剂等，进行调配、混和，含有或不含有二氧化碳的饮料酒，属于低酒精度饮料，是可供日常饮用的快速消费品。 预调鸡尾酒最早于 20世纪 80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20世纪 90年代中期之前，国内预调鸡尾酒市场处于启蒙阶段，作为一种新品类的酒类饮料，预调鸡尾酒主要出现在沿海发达城市的 KTV、酒吧和休闲会所，属于高档消费，这一阶段国内可见的预调鸡尾酒产品主要是欧美品牌，一般中国消费者对这一品类的了解很少，消费量少，市场总量很小。自 2000年以来，预调鸡尾酒行业通过以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的探索和培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道的建设培育阶段。 2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势；2013年，预调鸡尾酒销量近千万箱，销售金额约为 10亿元，占整个中国酿酒行业的 0.12%；中长期有望成为一个重要酒类饮品。（数据来源：中国酒业协会《中国酒业研究报告 2013》、上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》）。 据中研普华产业研究院预测，2021—2026年中国预调鸡尾酒市场将维持 13%的年均复合增速，到 2026年市场规模将达到 85.71亿元。而到 2030年，随着消费者需求的进一步多样化和健康意识的提升，中国预调鸡尾酒市场的出厂价规模有望从当前水平增长至更高水平，复合年增长率高达 20%。 在酒类行业消费结构升级，消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾酒品类的关注度迅速得到提升。与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚处于发展初期，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低，但增速较快。根据成熟市场经验和国内市场客观数据分析，随着国内消费升级以及饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有良好的发展趋势和巨大的市场空间。 随着预调鸡尾酒快速增长的市场容量和良好的市场前景进一步体现，将必然吸引越来越多企业进入本行业，逐步带来预调鸡尾酒行业参与者数量增加、产品差异化程度降低，行业整体竞争加剧，并推动市场进一步成熟，提高预调鸡尾酒行业的市场化程度。 （2）烈酒行业 烈酒指除中国白酒以外、采取蒸馏制酒法生产的、高酒精度（40度及以上）烈性酒产品，主要分为威士忌、白兰地、伏特加、金酒、朗姆酒、龙舌兰酒六大类，不同类别因原料与工艺差异呈现鲜明风格。目前国内烈酒市场由进口品牌主导，国产烈酒行业尚处发展初期，消费以日常饮用为主，行业无明显周期性特征。 从市场格局看，进口烈酒仍占据国内市场主流，但消费结构正发生变化。传统高端白兰地因商务场景萎缩增速放缓，而威士忌凭借适配自饮、聚会等多元场景及亲民价格带，成为进口烈酒增长核心引擎，2025年进口量与进口额已超越白兰地。与此同时，年轻消费群体崛起，Z世代对威士忌、金酒等品类偏好度显著提升，推动烈酒消费从礼品属性向日常化、个性化转变。 国产烈酒迎来规范化发展新阶段，增长潜力显著释放。随着威士忌国家标准等行业标准落地，国产烈酒摆脱品质参差、定义模糊的发展困境，在原料溯源、工艺规范、酒龄标注等方面建立统一准则，行业准入门槛与信任度持续提升。目前，国内企业加速布局威士忌、金酒等赛道，公司旗下崃州蒸馏厂等本土产能在桶陈数量与产能规模上已具备先发优势，叠加消费升级与文化自信提升，国产烈酒有望打破进口垄断，成为行业新的增长点。 （二）香精香料行业发展现状 香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、纺织业、皮革业等各个行业，与人们的日常生活息息相关。 香精香料行业整体发展向好，2016至 2020年行业处于产业结构转型升级阶段，由追求速度增长转为高质量增长。根据中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业“十四五”发展规划》，2020年国内香料产量约 21.8万吨，销售额约 168亿元；香精产量约 31.7万吨；销售额约 240亿元。“十三五”期间行业年均复合增长率为 3%，香料香精出口有一定波动。根据中国报告大厅数据，中国香精香料 2023年市场规模为 439亿元人民币，同比增长 2.6%，2024年则达到 465亿元人民币，同比增长 5.9%。以下游市场变化为导向，在稳定传统产品产量的基础上，扩大新产品的增量，继续加大香精产品比例。 目前，我国香料香精工业处于产业结构转型升级、转变发展方式，由追求速度增长转为高质量增长的发展时期。香料香精行业与下游产业关联度较高，行业特点明显，行业发展程度在一定意义上反映了国家和地区的综合发展水平。“十四五”期间，我国香料香精将继续深化转型升级，以技术创新为驱动，全面提升行业发展质量。（数据来源：中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业“十四五”发展规划》） （四）行业竞争格局 1、酒类产品行业竞争情况 （1）预调鸡尾酒 自 2000年以来，预调鸡尾酒行业通过以巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙和前期品牌、渠道的建设培育阶段，自 2011年以后逐步进入快速增长期。本行业先入者具有先发优势，目前行业内大型预调鸡尾酒专业生产企业数量较少。 随着预调鸡尾酒快速增长的市场容量和良好的市场前景进一步体现，将必然吸引越来越多厂家进入本行业，逐步带来预调鸡尾酒行业参与者数量增加、产品差异化程度降低，行业整体竞争加剧，并推动市场进一步成熟，提高预调鸡尾酒行业的市场化程度。未来竞争将更多体现在企业知名度、消费者认可度、食品安全水平、生产质量控制、产品特质、营销渠道建设、广告宣传投入等方面。 目前，国内预调鸡尾酒市场上主要品牌包括“RIO（锐澳）”“Bacardi Breezer（百加得冰锐）”“Jack Daniel’s（杰克·丹尼）”“Horoyoi（三得利和乐怡）”等。 （2）烈酒 国内烈酒市场整体呈现国际品牌主导、本土品牌加速崛起的竞争格局。目前威士忌、白兰地、伏特加、金酒等主流烈酒品类，长期由帝亚吉欧、保乐力加、三得利等国际巨头占据主要市场份额，这类企业凭借悠久品牌底蕴、成熟酿造工艺、完善全球渠道布局及强大品牌营销能力，把控高端及次高端市场，拥有稳固的品牌壁垒和消费者粘性。而国产烈酒行业整体仍处于发展培育初期，整体市场从行业内部竞争来看，市场呈现明显品类分化、层次差异化竞争特征。威士忌成为当下竞争最激烈、增长潜力最大的品类，进口品牌覆盖全价格带，国产威士忌依托本土产区优势、行业标准落地，重点布局中端市场，以风土特色、桶陈工艺形成差异化竞争；白兰地赛道高端市场被海外三大品牌垄断，国产白兰地多集中在中低端价格带，品牌影响力有限；金酒、伏特加等年轻化品类受众持续扩容，消费多集中于调酒、休闲社交场景，中小品牌及新兴企业不断入局，以风味创新、高性价比参与市场竞争，行业同质化竞争现象较为突出。 2、香精香料行业竞争情况 当前国内香精香料行业竞争格局主要表现为外资企业与民营企业之间的市场竞争。由于中国香精香料市场拥有巨大的发展潜力与市场空间，国际著名香精香料公司纷纷在中国本土投资建厂，占据了大部分国内香精香料中高档市场的份额。与此同时，国内民营香精香料制造企业经过多年的发展，涌现出一批如华宝国际控股有限公司、爱普香料集团股份有限公司和公司等行业领先企业，凭借稳定的产品质量、合理的产品价格、周到的技术服务，赢得了客户的认可和青睐，市场份额和品牌知名度日渐提高，发展成为国内香精香料行业的骨干力量。 （五）行业内主要竞争对手 1、酒类产品主要竞争对手 （1）三得利株式会社（SUNTORY） 三得利株式会社是日本的一家以生产、销售酒精饮料和软饮为主要业务的老牌企业，总部坐落于大阪府大阪市，1921年设立，前身系鸟井信治郎在 1899年创办的鸟井商店。公司产品覆盖啤酒、各类洋酒及软饮料，其中威士忌、白兰地等烈性洋酒为核心业务板块，拥有山崎、白州、响等威士忌标杆品牌，同时推出和乐怡、Highball等多款预调鸡尾酒产品。 （2）百加得（上海）有限公司 百加得（上海）有限公司设立于 1997年 11月，为外商独资企业，经营范围涵盖含酒精食用饮品的开发与生产（产品包含西式葡萄酒、以糖蜜及甘蔗为主要原料的烈性酒），并对外销售自产产品。公司作为百加得集团在华经营主体，全作，核心预调酒产品为百加得冰锐系列朗姆预调鸡尾酒。 其境外母公司百加得集团是国际主要朗姆酒生产企业，依托集团核心朗姆酒产能，旗下预调鸡尾酒主要是以朗姆酒为基酒。 （3）百富门公司（Brown-Forman Corporation） 百富门公司成立于 1870年，为全球头部酒类企业之一，总部位于美国肯塔基州路易斯维尔，于 1978年在美国纽约证券交易所上市，主要从事酒精饮料的生产制造、进出口及销售业务，产品覆盖威士忌、伏特加、预调鸡尾酒、龙舌兰、香槟、葡萄酒以及其他蒸馏酒，旗下运营多款知名品牌酒类品牌，主要包括杰克·丹尼（Jack Daniel’s）威士忌、金馥力娇（Southern Comfort）朗姆酒、芬兰牌（Finlandia）伏特加、卡宁顿（Canadian Mist）威士忌、柯贝尔（Korbel）香槟等。依托自身威士忌产业优势，公司于 2017年推出以威士忌为基酒的杰克?丹尼（Jack Daniel’s）预调鸡尾酒产品。 （4）保乐力加（Pernod Ricard） 保乐力加是全球头部烈酒企业之一，产品销售网络覆盖全球 160多个国家地区。公司 2024财年主营业务收入 115.98亿欧元；在中国威士忌市场，保乐力加占据主导地位，旗下拥有多个知名威士忌品牌，包括芝华士（Chivas Regal）、百龄坛（Ballantine’s）、皇家礼炮（Royal Salute）以及在中国四川投资建设的叠川（The Chuan）蒸馏厂。 （5）帝亚吉欧（Diageo） 帝亚吉欧成立于 1997年，总部位于英国伦敦，是全球威士忌业务规模领先的跨国烈酒龙头，拥有业内覆盖层级最完整的威士忌品牌矩阵，旗下包含尊尼获加（Johnnie Walker）、泰斯卡（Talisker）等全球威士忌品牌。此外，帝亚吉欧亦通过合资形式在中国云南布局云拓（Yunto）威士忌酒厂，参与中国威士忌本土生产。 2、香精香料行业主要竞争对手 （1）华宝国际控股有限公司 华宝国际控股有限公司成立于 1996年，是一家在香港上市（代码：00336.HK）的多元化、大型国际香精公司，销售额在同行业中一直名列前茅，在中国香精市场占有重要地位，并在上海、广东、江苏、云南、江西、福建等地设有制造基地，在上海、广东、德国设有研发中心。 华宝国际控股有限公司的控股子公司华宝香精股份有限公司成立于 1996年6月，于 2018年 3月在深圳证券交易所上市（代码：300741.SZ），主要从事各类香精的研发、生产与销售，旗下拥有“华宝”“孔雀”“奕方”等多个国内香精品牌。 （2）爱普香料集团股份有限公司 爱普香料集团股份有限公司成立于 1995年 6月，于 2015年 3月在上海证券交易所上市（代码：603020.SH），公司是国内香料香精与食品添加剂行业头部制造企业，业务覆盖香料、香精、食品配料的研发、生产、销售等，在上海、北京、天津、沈阳、青岛等多地设立下属子公司，搭建覆盖国内核心区域的产销经营网络。 （3）中国波顿集团有限公司 中国波顿集团有限公司成立于 2005年 3月，于 2005年 12月在香港联合交易所上市（代码：03318.HK），主要从事提取物、香料和香精的研发、制作、贸易和销售，其主要子公司深圳波顿香料有限公司及波顿香料股份有限公司生产以“波顿/Boton”为品牌的香味增强剂、食品香精和日用香精。 （4）国际香精香料公司在华企业 食用香精行业的下游客户中，除了国内大型食品、饮料企业外，还包括国际食品、饮料公司在国内设立的生产企业，该类客户的香精供应商主要由国际香精香料集团在华设立的外资子企业供应，如芬美意香料（中国）有限公司、国际香料（中国）有限公司、德之馨（上海）有限公司等均为国际知名香精集团设立的在华经营实体。 （六）未来发展趋势 1、酒类产品行业未来发展趋势 （1）预调鸡尾酒业务 预调鸡尾酒最早于 20世纪 80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20世纪90年代中期，国内预调鸡尾酒市场开始进入启蒙阶段。自 2000年以来，国内预调鸡尾酒行业通过以生产“RIO（锐澳）”品牌的巴克斯酒业为代表的行业内企业多年的探索和培育，已逐步完成了预调鸡尾酒新品类的市场启蒙，完成了前期品牌、渠道的建设培育阶段，自 2011年以后逐步进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势。 在酒类行业消费结构升级，消费群体年轻化和消费观念个性化、健康化等多重因素下，预调鸡尾酒作为酒类新品类，以其酒精度低、口味多、饮用方便等特点，能满足年轻消费者个性化和多元化的消费习惯，满足日常饮用、家庭聚餐、朋友聚会等多个消费场景，同时也满足了一部分长期被传统酒水市场忽视的消费者的需求。通过年龄结构较为年轻化的消费者的关注、消费以及推广，预调鸡尾酒品类的关注度得到迅速提升。与国外成熟市场相比，国内预调鸡尾酒市场尚处于发展阶段，国内预调鸡尾酒的人均消费量仍较低。根据成熟市场经验，随着国内消费升级以及饮用习惯的养成，我国预调鸡尾酒行业具有良好的发展趋势和巨大的市场空间。 （2）烈酒业务 威士忌的酿造历史悠久，位列全球流行的六大烈酒之一。威士忌以其醇厚且丰富、层次感鲜明和复杂的口感，在全世界范围内受到多个国家及地区居民的喜爱，是全球烈酒市场的重要品类之一。以日本威士忌为例，随着日本威士忌在全球范围内的畅销，日本威士忌产品价格提升，品尝日本威士忌的成本越来越高。 中国的烈酒消费以白酒为主，饮食文化与日本等地区相近，以威士忌为代表的国外烈酒在中国日益普及，国内威士忌市场规模持续增长。 威士忌以风格多样、口感丰富的特点给消费者带来丰富多元的饮用体验，其覆盖的饮用场景和消费者群体也相对更加多元，如居家独饮、商务宴请、娱乐休闲、聚会等。随着互联网快速发展带来的全球信息传播及新零售模式的开展，东西方酒类文化不断融合，国内威士忌市场持续向好，威士忌产品的年轻消费者群体稳步扩大，威士忌正逐步成为一种消费趋势，中国威士忌市场规模的发展趋势和中国消费者对威士忌的消费偏好已逐步建立。 2、香精香料行业未来发展趋势 香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、纺织业、皮革业等各个行业，与人们的日常生活息息相关。目前，我国香精香料工业处于产业结构转型升级，由追求速度增长转为高质量增长的关键时期。“十四五”期间，国内香精香料行业在科技创新、品牌建设等方面取得显著成效，产业规模持续扩大，国际竞争力稳步提升，为“十五五”高质量发展奠定了坚实基础。我国香精香料行业在“十五五”期间将围绕科技创新、绿色发展、品牌文化、内外消费等综合施策，不断推动产业高质量发展。 中国香精香料市场巨大的发展空间，吸引了众多国际知名香精香料生产企业的加入，当前国内香精香料行业竞争格局主要表现为外资企业与内资企业之间的市场竞争。国内香精香料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企业将直接面对激烈的国际化竞争。 （七）上下游行业发展情况 1、酒类产品行业上下游行业发展情况 （1）预调鸡尾酒 预调鸡尾酒上游行业主要是各类基酒、果汁、包装印刷业，下游客户即终端消费者。 ①上游行业 预调鸡尾酒的原材料主要为基酒、果汁，基酒和果汁行业在国内外发展已较为成熟。公司与主要供应商保持良好的合作关系，能够保证原材料稳定供应。 在包装物方面，预调鸡尾酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、瓶盖、易拉罐、外包装箱等。包装及印刷行业供货商众多，竞争较为充分，市场供应充足。 ②下游行业 预调鸡尾酒为快速消费品，下游为终端消费者。对于终端消费者，其对预调鸡尾酒消费需求的波动主要来自于消费观念的改变。预调鸡尾酒酒精度低、口味多、饮用方便，适合日常生活饮用，符合现代社会快速、便利生活方式的需求，符合消费者目前的消费观念和消费习惯，终端消费者对预调鸡尾酒产品的消费需求保持高速增长的态势。同时，国内年轻的消费群体受传统酒类文化影响相对较小，出于对新事物的尝试逐步转向以预调鸡尾酒为代表的低度酒的消费，饮用情境也转变为休闲和娱乐，并逐渐渗透至日常饮用，有利于扩大国内预调鸡尾酒产品市场。 （2）烈酒 烈酒行业上游涵盖原料种植、酿造设备、包装材料等环节，整体呈现“供给充足、品质升级”的特征。 ①上游行业 烈酒产品核心原料（麦芽、谷物、葡萄等）供应稳定，国内高粱、小麦、玉米等酿酒专用粮种植规模化、标准化程度提升，优质有机原料占比逐年提高；威士忌、白兰地等所需的进口大麦、葡萄汁等，依托成熟跨境供应链保障供给，同时国产原料研发加速，降低进口依赖风险。此外，水源、酵母、橡木桶等关键辅料/耗材品质持续优化，如国内橡木桶产能提升、陈酿工艺与国际接轨，为国产烈酒品质升级提供支撑。 ②下游行业 烈酒行业下游以终端消费、渠道流通、品牌服务为核心，消费结构持续优化，国产烈酒迎来发展机遇。 国内烈酒消费从商务礼品主导转向日常饮用、社交聚会、自饮品鉴等多元场景，年轻消费群体（Z世代）崛起，推动威士忌、金酒、伏特加等品类需求增长，偏好低度化、风味化、个性化产品。同时，文化自信提升带动国产烈酒认可度提高，崃州蒸馏厂等本土品牌依托“中国产区”叙事，逐步打破进口品牌垄断，市场份额稳步提升。 在渠道流通方面，线下渠道（商超、烟酒行、酒吧、餐厅）与线上渠道（电商平台、直播带货、私域社群）融合发展，即时零售、跨境电商等新模式拓展边界；经销商体系向扁平化、专业化转型，酒类企业通过直控终端、数字化赋能渠道，提升流通效率与品牌管控力。同时，消费升级驱动高端化、品质化需求，陈酿型、限量版烈酒溢价能力提升；人们健康意识的增强，推动低度烈酒、无酒精2、香精香料行业上下游行业发展情况 公司的香精业务主要是食用香精的研发、生产与销售，业务涉及的上游行业主要为香料制造行业，下游行业主要为食品行业。 （1）上游行业 香料的来源极为广泛，其产品可以分为天然香料、合成香料两大类。其中，天然香料因其安全性和可靠性，其开发和使用已成为行业发展的趋势，被高档化妆品、食品、医药等行业所广泛使用。 我国是世界香料植物资源最为丰富的国家之一，从南到北都有香料植物的分布，并已成为全球天然香料生产大国之一，为国内香精香料行业的长期稳定发展提供了有效的资源保障。 （2）下游行业 公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品行业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域。虽然食用香精香料在食品配料中所占的比例较低，但却对食品的风味和口感起着举足轻重的作用。它不仅可为食品原料赋香，矫正食品中的不良气味，还可对食品中的原有香气进行补充、稳定和辅助食品中的固有香气，食品中添加合适的香料或香精，其香气和口味将会得到提升和改善，消费者对食品口味要求的提高，带来了食品饮料行业较快的发展。 食品饮料行业取得较好的发展，特别是除了传统的果味饮料以外，功能性饮料、植物蛋白饮料、含乳饮料等细分市场成长较为明显，这为食品用香精行业的发展带来了契机。 （八）影响行业发展的有利因素 1、消费升级与年轻群体需求扩容 随着国内居民可支配收入提升，消费升级趋势显著，年轻消费群体成为主要增量来源。预调鸡尾酒凭借低酒精度、多元风味的特点，契合“微醺悦己、轻社交”场景，在便利店、餐饮渠道渗透率持续提升；烈酒市场中，威士忌、金酒等品类随酒吧文化、露营经济兴起，消费场景不断拓宽，同时三四线城市及年轻群体的下沉市场需求快速增长。香精香料行业则受益于下游食品饮料的产品升级，定制化、功能性香精的市场规模持续扩大。 2、国产威士忌快速发展，本土烈酒品牌竞争力提升 国内烈酒产业正处于快速发展期阶段，本土蒸馏酿造工艺、橡木桶陈酿管理技术持续提升，逐步实现核心基酒自主生产与规模化桶陈储备。依托国内适宜的酿造风土、优质水源及产区集群优势，国产威士忌、金酒等产品品质向国际水准靠近，凭借高性价比与本土化特色，在中端消费市场快速崛起，逐步对进口烈酒形成市场替代，本土烈酒品牌市场影响力持续增强。 3、行业标准完善与监管规范推动高质量发展 国家及行业主管部门陆续出台威士忌、预调鸡尾酒、食用香精香料等相关品类行业标准，从生产工艺、品质指标、标签标识、安全规范等方面建立统一准则。 行业标准落地有效规范市场经营秩序，淘汰工艺落后的小型作坊，行业资源进一步向头部企业集中。同时食品安全、环保及酒类流通监管持续趋严，具备规模、技术优势的企业迎来更好的发展环境。 4、渠道多元化与数字化转型提升运营效率 线下渠道中，商超、便利店、餐饮等传统渠道持续深耕，即时零售、社区团购等新兴渠道快速发展；线上渠道中，电商平台、直播带货成为品牌推广与销售的重要阵地。企业通过数字化工具实现用户画像分析、精准营销与渠道管理，同时供应链数字化转型推动生产、仓储、物流全链路优化，提升了市场响应速度与运营效率，为行业发展注入新动能。 （九）影响行业发展的不利因素 1、市场竞争加剧的风险 国内烈酒及预调鸡尾酒市场关注度持续提升，行业涌入大量中小从业主体，市场同质化竞争日趋激烈。部分中小商家缺乏自主研发与品牌运营能力，通过模仿行业领先企业的产品配方、风味调性、包装设计及营销场景，生产销售低端仿冒、贴牌产品，以低价策略冲击正规市场。此类行为不仅分流正规品牌客源、压缩合理盈利空间，还容易造成消费者认知混淆，扰乱行业正常竞争秩序，同时对头部企业品牌形象和市场培育成果形成一定冲击。 2、国内市场面临激烈的国际化竞争 我国香精香料市场空间广阔、下游需求旺盛，吸引芬美意香料（中国）有限公司、国际香料（中国）有限公司、上海奇华顿有限公司、德之馨（上海）有限公司等国际头部企业布局在华市场。凭借品牌积淀、成熟配方体系、全球供应链及高端客户资源，国际企业在高端食用及日化香精领域占据优势，国内市场已形成国内竞争国际化格局，本土香精香料企业在高端市场、优质客户资源争夺中面临激烈的国际化竞争压力。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务简介 发行人主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品和香精香料的研发、生产和销售业务。报告期各期，发行人的主营业务构成情况如下表所示： 单位：万元
报告期各期，公司主营业务收入主要来源于酒类产品业务，收入占比稳定在87%以上。近年来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌具备较高的市场知名度、品牌美誉度与市场占有率，2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-3月，公司酒类产品销量分别为 3,550.53万箱、3,237.82万箱、3,125.28万箱和 804.39万箱，对应销售收入分别为 288,379.71万元、267,695.15万元、257,272.16万元和 68,700.13万元。最近三年，公司酒类产品业务整体经营稳健，但收入规模呈现小幅下降，主要因预调鸡尾酒业务阶段性承压；与此同时，公司烈酒业务尚处于起步培育阶段，收入贡献相对有限，尚不足以对冲预调鸡尾酒业务的阶段性波动，导致酒类业务整体呈现小幅下行的态势；随着鸡尾酒业务的终端销量逐步向好，公司 2026年一季度酒类业务收入同比实现增长。总体而言，公司酒类业务根基稳固，随着烈酒业务逐步放量，有望打开新的增长空间。 报告期各期，公司食用香精业务收入分别为 31,668.40万元、33,662.97万元、32,348.02万元和 9,758.55万元，占主营业务收入的比重分别为 9.89%、11.17%、11.17%和 12.44%，整体规模保持稳定。报告期内，公司持续推进大客户战略，深化与核心客户的合作关系，同时积极拓展优质中小型客户资源，优化经销商合作体系，提升客户服务能力与市场覆盖度，食品饮料香精香料业务保持平稳发展态势。 1、酒类产品业务概述 （1）预调鸡尾酒业务 预调鸡尾酒属于配制酒。配制酒是指以发酵酒、蒸馏酒或食用酒精为基酒，加入可食用或药食两用的辅料或食品添加剂，进行调配、混合或再加工制成的、并改变了其原基酒风味的饮料酒。预调鸡尾酒（英文名 Ready-to-drink，简称 RTD）是指以蒸馏酒、发酵酒、配制酒等为基酒，加入可食用原料（糖、果蔬汁等）或药食两用的原料、辅料、食品添加剂等，进行调配、混和，含有或不含有二氧化碳的饮料酒。 公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。目前，公司预调鸡尾酒已形成覆盖不同酒精度、多场景的产品矩阵，包括微醺、清爽、强爽、轻享、经典等系列，以及限定、联名、定制产品；规格涵盖 250mL至 500mL等不同容量的易拉罐装与玻璃瓶装，能够满足消费者在不同场景下的饮用需求。公司通过持续的产品创新、渠道创新、数字营销及综合性业务拓展，构建了多维度竞争优势，引领国内预调鸡尾酒行业发展。公司子公司巴克斯酒业是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》的主要起草单位；根据中国酒业协会及上海市酿酒专业协会的文件显示，“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒市场占有率连续多年在行业内全国排名第一，始终保持领先地位。 目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的多个系列，提供多种口 味选择，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求，主要包括微醺、经典、强 爽、清爽、轻享、本榨等系列，具体如下： ①微醺系列，该系列多为常规水果口味，主要针对18-35岁泛人群在独处场 景下饮用，主要包含330mL易拉罐装系列8个长线口味（白桃、乳酸菌、玫瑰荔 枝、葡萄、百香果、乐橘乌龙、青提茉莉、柚柚清茶）、250mL易拉罐装系列2 个微醺冻冻果酒（葡萄、青梅）。 A、330mL易拉罐装系列长线口味 B、250mL易拉罐装系列微醺冻冻果酒 ②经典系列，该系列主要针对年轻人聚会场所使用。主要包含 275mL磨砂 瓶装预调鸡尾酒系列 3个口味（蓝玫瑰、青柠青瓜、紫葡萄）。 ③清爽系列，该系列主要针对18-35岁的中低频泛啤酒人群，5度酒精度适中， 纯净伏特加搭配清甜果汁，满足他们在泛休闲娱乐场景下的饮用需求，主要包含 330mL零糖罐装系列4个口味（草莓、葡萄、白桃、荔枝）。 ④强爽系列，该系列主要针对有一定酒精饮用习惯的男性，满足其在家放松休闲以及配餐时刻的饮用需求，主要包含330mL8度含糖罐装系列5个口味（苹果 西打、葡萄、荔枝、白桃、茉莉青提）、330mL8度零糖罐装系列2个口味（春雪 蜜桃、翡翠葡萄）、500mL8度含糖罐装系列5个口味（苹果西打、葡萄、荔枝、 白桃、茉莉青提）、500mL8度零糖罐装系列4个口味（凤梨、白葡萄、柠檬、乌 龙茶梅酒）。 A、330mL8度含糖罐装系列 B、330mL8度零糖罐装系列 C、500mL8度含糖罐装系列 D、500mL8度零糖罐装系列 ⑤轻享系列，该系列主要针对追求品质生活的轻熟女性，让她们体会到不同 基酒搭配不同水果所带来的全新体验。产品主要包括300mL瓶装系列3个口味（白 桃樱花、冰酒茉莉、金桂梅酒）。 （2）烈酒业务 （未完）  |