百润股份(002568):华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年七月 华创证券有限责任公司 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 向特定对象发行股票之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“百润股份”）向特定对象发行股票的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主要从事包括预调鸡尾酒、烈酒在内的酒类产品和香精香料的研发、生产和销售业务。 报告期各期，公司主营业务收入主要来源于酒类产品业务，收入占比始终稳定在 87%以上。近年来，公司品牌“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒具备较高的市场知名度、品牌美誉度与市场占有率。2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-3月，公司酒类产品销量分别为 3,550.53万箱、3,237.82万箱、3,125.28万箱和 804.39万箱，对应销售收入分别为 288,379.71万元、267,695.15万元、257,272.16万元和 68,700.13万元。最近三年，公司酒类产品业务整体经营稳健，但收入规模呈现小幅下滑，主要因预调鸡尾酒业务阶段性承压；与此同时，公司烈酒业务尚处于起步培育阶段，收入贡献相对有限，尚不足以对冲预调鸡尾酒业务的阶段性波动，导致酒类业务整体呈现稳健偏弱、小幅下行的态势。随着鸡尾酒业务的终端销量逐步向好，公司 2026年一季度酒类业务收入同比实现增长。 总体而言，公司酒类业务根基稳固，随着烈酒业务逐步放量，有望打开新的增长空间。 公司烈酒业务以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为战略指引，坚定深耕国产威士忌赛道，凭借全产业链布局、规模化原酒产能与橡木桶陈酿储备，确立了国内威士忌行业领先的产业规模与产能地位。依托崃州蒸馏厂的蒸馏酿造、多桶融合工艺、陈酿桶储备及桶陈管理承载能力，公司威士忌原酒产能、桶陈数量均位居国内行业领先水平。公司已构建涵盖单一麦芽、调和威士忌、年限限定及节日限量款的产品矩阵，精准匹配不同消费场景与口感需求，多款新品上市后市场口碑突出，初步形成具有市场号召力的本土威士忌产品体系。同时公司快速搭建专业化营销体系，首年即实现全国 31个省区及数万个终端网点全覆盖，渠道铺设能力与市场渗透水平达到威士忌行业卓越水平，斩获国内外权威行业大奖认可。 报告期各期，公司食用香精业务收入分别为 31,668.40万元、33,662.97万元、32,348.02万元和 9,758.55万元，占主营业务收入的比重分别为 9.89%、11.17%、11.17%和 12.44%，整体规模保持稳定。报告期内，公司持续推进大客户战略，深化与核心客户的合作关系，同时积极拓展优质中小型客户资源，优化经销商合作体系，提升客户服务能力与市场覆盖度，食品饮料香精香料业务保持平稳发展态势。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 发行人 2023年度、2024年度、2025年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2026年 1-3月的财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、食品安全风险 公司主要产品包括预调鸡尾酒、烈酒及食用香精，其中预调鸡尾酒与烈酒直接面向消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全直接关系消费者健康。随着国家对食品安全监管日趋重视、消费者食品安全与维权意识持续提升，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。 公司自成立以来，质量管理体系运行良好，未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在发生概率性食品安全事件的可能，进而对公司经营产生不利影响。公司始终高度重视质量安全管理，已建立了符合国际标准的质量保证体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，同时依照国际标准建立环境作业规范。公司将质量环境管理贯穿于采购、生产、存储、运输、销售及服务全流程，在原物料采购、生产加工等各环节严格执行相关标准，保障产品卫生安全与品质稳定。 2、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量持续扩张，行业内原有企业经营水平稳步提升，同时新进入者不断增加，行业竞争逐步加剧。公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头，凭借多年发展积累了研发、生产与销售的丰富经验，在技术、品牌、供应链等方面具备显著先发优势，行业地位领先。若未来行业竞争进一步加剧，即使公司业务保持增长，市场份额仍可能受到一定程度冲击，进而影响公司盈利能力。公司将持续提升管理水平与创新能力，丰富产品品类、优化产品结构、加强品牌建设，进一步强化预调鸡尾酒产品核心竞争力，巩固并提升行业龙头地位。 3、国内威士忌行业竞争加剧的风险 国内威士忌市场近年来呈现显著增长态势，市场规模持续扩容、消费需求快速提升，吸引大量新进入者布局，行业竞争格局逐步形成。公司威士忌业务具备较强先发优势，旗下崃州蒸馏厂为国内产能及桶陈规模领先的威士忌酒厂，在研发、制桶工艺、产能储备及营销等方面处于行业领先地位。虽然公司威士忌业务发展基础扎实、市场前景广阔，但随着行业竞争加剧，公司仍面临市场竞争压力加大、业务增长存在不确定性的风险。公司将通过提升管理与研发能力、丰富产品矩阵、加强品牌建设、创新营销体系，持续提高威士忌业务核心竞争力，保持行业领先地位。 4、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目的建设及实施风险 本次发行股票募集资金投资项目为麦芽威士忌桶陈扩能项目及研发检测中心项目。募投项目顺利实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒桶陈储备规模，完善烈酒研发与质量管控体系，增强公司核心竞争力与长期盈利能力。尽管公司已对本次募投项目进行审慎可行性研究论证，但若未来威士忌消费市场环境、行业政策导向、消费者偏好等不确定性因素发生重大变化，或项目建设进度、技术落地不及预期，则公司可能无法按原计划顺利实施募投项目，或募投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次发行股票募集资金投资项目中，麦芽威士忌桶陈扩能项目实施后，将进一步扩充公司威士忌原酒陈酿储备规模，为后续高端威士忌产品投放市场奠定基础。公司本次募投项目经过充分论证分析，综合考虑了国内威士忌市场未来发展潜力、公司在本土威士忌行业的领先地位及现有原酒储备消化节奏等因素，同时公司将充分利用现有品牌影响力与渠道优势，为新增原酒储备的市场转化提供有力支持。但由于本次橡木桶储备及原酒陈酿需要一定周期，若未来市场环境、消费需求、市场开拓等因素发生重大不利变化，将可能导致公司新增威士忌原酒储备无法及时转化为销售收入，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧金额的较大增长。若未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化，致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募投项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 5、股东即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本将随募集资金到位而相应增加。由于本次募投项目的实施与效益释放需要一定周期，项目需在建成后才能逐步达到预期收益水平，公司营业收入及净利润难以与股本扩张实现同步增长，因此短期内公司基本每股收益指标存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 6、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否获得相关批准以及取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。 7、股票价格波动风险 本次发行将对公司生产经营及财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受自身盈利水平、发展前景等因素影响，还受宏观经济政策、金融市场环境、投资者情绪及市场投机行为等多重外部因素扰动。本次发行需履行相关审批程序，整体推进存在一定周期，在此期间公司股票价格可能出现较大波动，从而给投资者带来投资风险。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过 312,487,110股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 130,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（九）本次发行前公司未分配利润的安排 本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本次发行后的持股比例共享。 （十）本次决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐代表人 华创证券指定程利先生、张楠先生作为上海百润投资控股集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 程利先生：现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人。曾主持或参与美芝股份（002856）非公开发行股票项目、雷伊 B重大资产重组以及先后负责或参与易事达、硕泉园林、超思维、清源投资、美之高、日懋园林、手盟网络、翰博设计等新三板项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 张楠先生：现任华创证券投资银行一部副总经理、董事总经理，保荐代表人。 曾主持或参与了龙佰集团（002601）IPO、雷曼光电（300162）IPO、节能铁汉（300197）IPO、百润股份（002568）2016年非公开发行、百润股份（002568）2020年非公开发行、百润股份（002568）2021年公开发行可转债、吉宏股份（002803）2018年非公开发行等多家首发及再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 华创证券指定喻鑫先生为百润股份本次发行的项目协办人。 喻鑫先生：现任华创证券投资银行二部董事总经理，博士研究生学历。曾主持和参与华工科技（000988）配股、博汇纸业（600966）可转债、启迪环境（000826）公开增发、报喜鸟（002154）公开增发、永泰能源（600157）重大资产重组、新天药业（002873）可转债、中航光电（002179）可转债等项目。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：黄俊毅、毛瑞盈、付愚、王德富。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的 情形的说明 保荐机构自查后确认： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、取消监事会前监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐上海百润投资控股集团股份有限公司向特定对象发行股票并在上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十一次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，本次发行已履行了完备的内部决策程序。 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。在经中国证监会注册后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 七、本次发行符合上市条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行的股票与发行人已发行股份相同，每一股份具有同等权利，均为人民币普通股（A股），本次发行每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行的股票每股面值为 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人本次发行方案已经 2026年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。 本次发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行募集资金总额不超过 130,500万元（含本数），扣除发行费用后全部用于“麦芽威士忌桶陈扩能项目”“研发检测中心项目”。本次募集资金投向主业，募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九 条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%； 4、公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安 排
无。 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构华创证券认为：百润股份本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。华创证券同意作为百润股份向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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