[HK]中国燃气(00384):持续关连交易 – 有关生物质燃气项目运营管理框架协议及生物质设备采购框架协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
生物質燃氣項目運?管理框架協議 言 於二零二六年七月二十三日，中燃生物質亞洲（本公司之非全資附屬公司）與宜春運?訂立生物質燃氣項目運?管理框架協議，據此，宜春運?同意就宜春生物質燃氣項目向生物質母集團提供運?管理服務，期限自二零二六年七月二十三日至二零二九年三月三十一日止。 日期： 二零二六年七月二十三日 訂約方： (1) 中燃生物質亞洲（為其本身及代表生物質母集團其他成員公司（即除宜春運?以外的中燃生物質亞洲之附屬公司）） (2) 宜春運? 期限： 自二零二六年七月二十三日至二零二九年三月三十一日止。 主要條款： 宜春運?將就宜春生物質燃氣項目向生物質母集團提供運?管理服務。有關服務括： (i) 生產運?管理：生物質原料協調、氣化生產、燃氣提純、輸 送、產能調節、日常開停機程序及運行狀況監測； (ii) 設備及設施維護：設備及設施檢查、保養、維修、故障診斷及 備件管理； (iii) 安全及環保管理：實施工作安全制度、安全檢查、危險源識 別及整改、安全培訓、應急演練、消防安全管理及確保環保 合規； (iv) 業務及記錄管理：運?數據匯編、能耗核算、產能統計編製、 成本控制、運?報告編製、檔案管理及監管報告； (v) 人事管理：組建項目運?團隊、人員配置、考勤管理、培訓及 績效考核；及 (vi) 其他配套服務：項目供應保障、客戶聯絡、應急應、項目優 化及年度運?計劃制定。 生物質燃氣項目運?管理框架協議並無強加訂約方任何義務。 提供運?管理服務須受生物質母集團相關成員公司與宜春運? 將訂立的補充合約規限，惟有關合約不得與生物質燃氣項目運? 管理框架協議的條款相抵觸。 定價： 生物質母集團應付的服務費應由訂約方參考所提供服務的範圍及性質、宜春運?就所提供服務將產生的預期成本（括人員成 本、運?管理成本以及保養及維修成本）以及獨立第三方所提供 的可資比較運?管理服務的現行市價後，公平磋商釐定。 應付具體服務費應由訂約方協定，並於生物質母集團相關成員公 司與宜春運?將訂立的補充合約中載明。 生物質母集團相關成員公司與宜春運?將訂立的補充合約將按 一般商業條款訂立，屬公平合理，且對本公司而言條款不遜於獨 立第三方就提供可資比較服務時可獲得的條款。 付款： 開票、付款及結算條款應經生物質母集團相關成員公司與宜春運?協定，並於將予訂立的補充合約中訂明。 生物質設備採購框架協議 於二零二六年七月二十三日，中燃生物質亞洲（本公司之非全資附屬公司）與中燃雷浩就宜春生物質燃氣項目訂立生物質設備採購框架協議，據此，中燃雷浩同意向生物質母集團供應生物質相關設備及服務，期限自二零二六年七月二十三日至二零二九年三月三十一日止。 日期： 二零二六年七月二十三日 訂約方： (1) 中燃生物質亞洲（為其本身及代表生物質母集團其他成員公司（即除宜春運?以外的中燃生物質亞洲之附屬公司）） (2) 中燃雷浩 期限： 自二零二六年七月二十三日至二零二九年三月三十一日止。 主要條款： 本集團將採購而中燃雷浩將就宜春生物質燃氣項目供應生物質相關設備及服務。有關設備將括： (i) 生物質氣化設備：各類生物質原料氣化爐、給料系統、排渣 系統、助燃系統、氣化控制模組，以及生物質預處理配套設 備； (ii) 煤氣化設備：煤氣化反應器、加壓氣化設備、煤氣輸送單元、 爐具組件，以及壓力調節設備；及 (iii) 燃氣淨化設備：燃氣脫硫設備、脫碳設備、除塵設備、脫水設備、除雜設備、燃氣過濾設備、穩壓淨化系統、除臭設備，以 及燃氣淨化模組。 相關服務括設備檢查、裝、運輸、交付、安裝指導、調試、試 運行、設備啟動及驗收服務、技術培訓、保修服務，以及其他設備 改造、升級及╱或客製化服務。 生物質設備採購框架協議並無強加訂約方任何買賣義務，且買賣 設備或提供服務須受生物質母集團相關成員公司與中燃雷浩將 訂立的個別合約規限，惟有關合約不得與生物質設備採購框架協 議的條款相抵觸。 定價： 設備及╱或服務的價格須根據以下原則釐定： (i) 中燃雷浩於相同時段內向無關連獨立第三方供應該等相同 型號、規格及配置的設備及╱或服務的價格； (ii) 參考公開可得的國內或國際市場報價以及類似設備的行業 指導價格，並計及設備配置、技術標準及交付時間表；及 (iii) 就定制設備而言，價格須按成本加成方法釐定，即計及提供 有關設備（括產品開發、品牌推廣、銷售管理及培訓）所產 生的合理成本，加上合理的利潤率（參考行業的一般利潤範 圍）。雙方將參照相關設備的歷史平均價格及╱或至少兩種可 資比較設備的利潤率（如可得）以確定利潤是否與行業一致。 生物質母集團相關成員公司與中燃雷浩將訂立的個別合約將按 一般商業條款訂立，屬公平合理，且對本公司而言條款不遜於本 公司就向獨立第三方可資比較採購設備時可獲得的條款。 付款： 開票、付款及結算條款應經生物質母集團相關成員公司與中燃雷浩協定，並於將予訂立的個別合約中載明。 歷史金額及釐定年度上限的基準 二零二五年四月一日至本公告日期止期間的生物質設備採購框架協議之歷史交易金額及各持續關連交易協議之年度上限載列如下： 二零二六年 截至 截至 二零二五年 七月二十三日 二零二八年 二零二九年 四月一日至 至二零二七年 三月三十一日 三月三十一日 本公告日期止 三月三十一日 止年度的 止年度的 歷史金額 的交易上限 年度上限 年度上限 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）生物質燃氣項目運?管理框架協議 – 320.56 442.06 717.87 生物質設備採購框架協議 31.98 214.02 98.07 180.00 中燃生物質亞洲與宜春運?就生物質燃氣項目運?管理框架協議項下擬進行的交易並無歷史交易金額。 生物質燃氣項目運?管理框架協議的年度上限乃經考慮以下各項而釐定：(i)宜春生物質燃氣項目的預期運?規模，括項目數量及其各自的產能；(ii)提供服務所需人員的估計勞工成本；(iii)運?管理成本，括記錄保存及管理費用與開支；(iv)宜春生物質燃氣項目的估計維護成本，括設備維護及維修成本、備件成本及設施保養成本；(v)其他運?管理成本；及(vi)為應對勞工及服務成本的潛在增幅而預留的合理緩衝空間。 生物質設備採購框架協議的年度上限乃經考慮以下各項而釐定：(i)根據宜春生物質燃氣項目對生物質設備及服務的現有及預期需求而得出的預期交易金額；(ii)可資比較生物質設備及服務的現行市場價格；及(iii)本集團生物質能源業務的預期擴展及中國對清潔能源解決方案日益增長的需求。 董事（括獨立非執行董事）認為，各持續關連交易協議項下的年度上限屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。 持續關連交易的內部監控 本集團於持續關連交易協議項下進行的持續關連交易的定價政策將由本集團相關人員監督及監控，以確保相關交易將按一般商業條款進行，且不會損害本公司及其股東的整體利益。除就本集團的持續關連交易遵守上市規則有關外部核數師及獨立非執行董事進行年度審閱的規定外，本公司將進行定期檢查，以審閱及評估相關交易是否根據相關持續關連交易協議的條款進行，以及就特定交易收取的價格及╱或費用是否屬公平合理及符合定價政策。 就生物質燃氣項目運?管理框架協議而言，本公司已制定內部監控政策，以確保生物質燃氣項目運?管理框架協議項下的交易不會損害本公司及其股東的整體利益。本公司應每年至少向兩家獨立第三方服務供應商索取報價（如可得），本公司財務部在訂立每份補充合約前，應比較該等獨立第三方服務供應商（如可得）所提供的條款（括服務費），並將其與宜春運?就運?管理服務所提供的條款進行比較，以確保宜春運?所提供的條款不遜於獨立第三方所提供。本公司將致力與宜春運?真誠磋商，以期符合定價原則。 就生物質設備採購框架協議而言，本公司已制定內部監控政策，以確保生物質設備採購框架協議項下的交易不會損害本公司及其股東的整體利益。本公司將不時審閱(i)至少兩家可資比較獨立第三方供應商所提供的條款，並將其與生物質設備採購框架協議的條款進行比較；及(ii)該等可資比較獨立第三方供應商所提供的價格或由獨立第三方估值機構（視適用情況而定及在可得情況下）評估的價格，並將其與中燃雷浩所提供的價格作比較，以確保所提供條款及價格不遜於獨立第三方所提供。本公司將致力與中燃雷浩真誠磋商，以期符合定價原則。 此外，本集團相關人員將不時監察相關年度上限的使用率。倘使用率接近其上限，將通知相關高級管理層成員作出進一步評估，以確定本公司是否須遵守上市規則項下的相關規定。 董事認為，內部監控機制可有效確保各自持續關連交易協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行，且不會損害本公司及股東的整體利益。 董事會由獨立非執行董事所組成的審核委員會將定期審閱各自持續關連交易協議項下的交易。根據上市規則第14A.56條，董事會將每年委聘外部核數師就本公司的持續關連交易作出報告，據此，該外部核數師將根據上述規則向董事會出具函件。 訂立持續關連交易協議的理由及裨益 本集團是中國最大的跨區域綜合能源供應及服務企業之一，主要於中國從事投資、建設、經?城鎮燃氣管道基礎設施、燃氣碼頭、儲運設施和燃氣物流系統，向居民和工商業用戶輸送天然氣和液化石油氣，建設和經?壓縮天然氣╱液化天然氣加氣站，開發與應用天然氣、液化石油氣相關技術。本集團一直積極拓展其生物質能業務，作為其清潔及可再生能源戰略承諾的一部分。生物質能具有可再生、環保、儲量豐富及低碳排放等多項優勢，其有望在未來綠色能源市場發揮重要作用。聯合國環境規劃署亦強調生物質能在替代不可再生能源及化石燃料方面的重要性。本公司的生物質能項目由劉明興博士構思及推動，其對生物質技術及市場具備深刻理解。其他執行董事亦在支持該新業務分部及戰略計劃發展方面發揮重要作用。 生物質燃氣項目運?管理框架協議 本集團希望在運?、開發及拓展其生物質能項目過程中維持高運?標準。就此而言，宜春運?具備相關資質及能力，可為本集團的生物質能項目提供全面的運?管理服務。 因此，訂立生物質燃氣項目運?管理框架協議使生物質母集團能夠利用宜春運?的專業能力及運?經驗，確保一致的運?標準，並提高宜春生物質燃氣項目的運?效率。 生物質設備採購框架協議 採購生物質相關設備及服務對支持本集團生物質能項目的持續發展及擴張至關重要。 就此而言，中燃雷浩專門從事生物質相關設備的研究、開發及製造，且有能力提供括安裝指導、調試、技術培訓及保修服務在內的全面配套服務。因此，訂立生物質設備採購框架協議使生物質母集團能夠以具競爭力的條款獲得可靠的設備及服務供應，從而支持生物質母集團生物質能項目的運?。 鑒於上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為，持續關連交易協議（括年度上限）的條款屬公平合理，持續關連交易協議項下擬進行交易乃按商業或更佳條款於本集團的一般及日常業務過程中訂立，且持續關連交易協議及其項下擬進行交易符合本公司及股東的整體利益。 有關訂約方的資料 中燃生物質亞洲 中燃生物質亞洲為於香註冊成立之公司，並為本公司之非全資附屬公司，主要從事生物質能源相關項目之投資、開發及運?。中燃生物質亞洲由本公司、亮創及Dragon Media分別直接擁有60%、30%及10%權益。 宜春運? 宜春運?為於中國註冊成立之公司，主要從事生物質相關業務。宜春運?由深圳運?管理及中燃雷浩分別擁有70%及30%權益。深圳運?管理為中燃生物質亞洲之全資附屬公司。中燃雷浩由中國數字擁有75%權益，而中國數字則由宋穎女士全資擁有。 中燃雷浩 中燃雷浩為於中國註冊成立之公司，主要從事生物質相關設備之研究、開發、製造及供應以及服務。中燃雷浩由宋穎女士通過其全資擁有之公司中國數字實益擁有75%權益。 剩餘25%權益則由其他7名獨立第三方持有。 上市規則的涵義 劉明興博士為執行董事。宋穎女士為劉明興博士之配偶。於本公告日期，宜春運?由中燃雷浩擁有30%權益，而中燃雷浩由宋穎女士全資擁有的中國數字擁有75%權益。因此，根據上市規則第14A章，宜春運?及中燃雷浩均為劉明興博士之聯繫人，故此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，持續關連交易協議項下交易構成本公司的持續關連交易。 劉明興博士就批准持續關連交易協議及其各自年度上限之董事會決議案放棄投票。 劉明輝先生及劉暢女士各自亦因與劉明興博士的家族關係而就有關董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無任何董事於持續關連交易協議項下任何擬進行交易中擁有任何重大權益，且概無董事須於董事會會議上就批准持續關連交易協議及其各自年度上限的董事會決議案放棄投票。 由於參考各持續關連交易協議的年度上限計算的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但均低於5%，故訂立持續關連交易協議及其項下擬進行交易將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「生物質設備採購 指 中燃生物質亞洲與中燃雷浩就宜春生物質燃氣項框架協議」 目由中燃雷浩向生物質母集團供應生物質相關設 備及服務所訂立日期為二零二六年七月二十三日 的生物質能源設備採購框架協議，期限自二零二六 年七月二十三日至二零二九年三月三十一日止 「生物質燃氣項目運? 指 中燃生物質亞洲與宜春運?就宜春生物質燃氣項管理框架協議」 目由宜春運?向生物質母集團提供運?管理服務 所訂立日期為二零二六年七月二十三日的生物質 燃氣項目委託運?框架合作協議，期限自二零二六 年七月二十三日至二零二九年三月三十一日止 「生物質母集團」 指 中燃生物質亞洲及其附屬公司（不括宜春運?）「持續關連交易協議」 指 生物質燃氣項目運?管理框架協議及生物質設備採購框架協議的統稱 「中國數字」 指 中國數字能源發展有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，並由宋穎女士全資擁有 「中燃生物質亞洲」 指 中燃生物質能源科技（亞洲）有限公司，一家於香註冊成立的有限公司，為本公司之非全資附屬公司 「本公司」 指 中國燃氣控股有限公司*，一家於百慕達註冊成立 的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股 份代號：384） 「董事」 指 本公司董事 「劉明興博士」 指 劉明興博士，執行董事、劉明輝先生的胞弟及劉暢女士的叔父 「Dragon Media」指 Dragon Media Enterprises Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，由執行董事黃勇先生全資擁有 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「劉明輝先生」 指 劉明輝先生，董事會主席、本集團總裁、執行董事及主要股東 「宋穎女士」 指 宋穎女士，劉明興博士的配偶 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東」 指 本公司股份持有人 「深圳運?管理」 指 中燃生物質運?管理（深圳）有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司之非全資附屬公 司 「Shining Innovation」指 Shining Innovation Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，由劉明輝先生及劉明興博士分別持有 50%權益 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「宜春生物質燃氣項目」 指 生物質母集團成員公司在中國江西省宜春地區擁有及建設的多項生物質燃氣相關項目 「宜春運?」 指 中燃綠能品牌運?（宜春）有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，由深圳運?管理及中燃雷浩 分別擁有70%及30%權益 「中燃雷浩」 指 中燃雷浩（天津）科技有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為中國數字之非全資附屬公司 「%」 指 百分比 於本公告內，人民幣兌元按1元=人民幣0.87元的匯率（僅供說明用途）計算。 承董事會命 中國燃氣控股有限公司* 主席及總裁 劉明輝 香，二零二六年七月二十三日 於本公告日期，劉明輝先生、黃勇先生、朱偉偉先生、李晶女士、劉暢女士、趙琨先生及劉明興博士為執行董事；熊斌先生、Ayush GUPTA先生及周雪燕女士為非執行董事；以及趙玉華先生、毛二萬博士、陳燕燕女士、張凌先生及馬蔚華博士為獨立非執行董事。 * 僅供識別 中财网
 |