[HK]晋商银行(02558):有关向晋商消金注资的须予披露交易的进一步公告
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 JINSHANG BANK CO., LTD.* * 2558 有關向晉商消金注資 的須予披露交易 的進一步公告 茲提述本行日期為2026年6月18日的公告（「該公告」），內容有關向晉商消金注資，除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。本行謹此提供有關注資的進一步資料。 釐定代價的基準 500,000,000股新發行股份的代價為人民幣730,000,000元，該代價乃經本行及晉商消金考慮以下因素後按公平磋商釐定： (i) 根據《消費金融公司管理辦法》，晉商消金須將其最低註冊資本增加至不少於人民幣10億元。鑒於其現時註冊資本為人民幣500.0百萬元（分為500,000,000股，每股面值人民幣1.00元），晉商消金須發行至少 500,000,000股新股，以達致人民幣10億元的註冊資本門檻； (ii) 根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》，(a)企業有下列經濟行為之一的，應當對相關資產進行評估：「……（四）非上市公司國有股東股權比例變動」；及(b)企業進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以資產評估結果為作價參考依據。因此，由於注資將導致晉商消金國有股東持有的持股比例出現重大變動，依法定要求須對晉商消金全部股東權益進行整體估值（「評估」），估值應作為注資的定價依據；註冊資本。根據晉商消金與其股東之間的溝通，股東同意本行可按基於晉商消金全部股東權益估值所釐定的價格，認購晉商消金新發行的股份；及 (iv) 以估值基準日（即2026年5月31日）計算的全部股東權益評估價值為人民幣731.0百萬元，按晉商消金500,000,000股股份計算，相當於每股人民幣1.462元。經晉商消金股東大會批准，估值作為注資代價基準，據此將釐定為每股人民幣1.46元。 晉商消金的股東權益總額公允價值將由約人民幣731.0百萬元增加至約人民幣1,461.0百萬元，包括注資前評估價值約人民幣731.0百萬元及本行新增注資人民幣730.0百萬元。因此，注資完成後，歸屬於本行70%持股的股東權益經擴大公允價值將約為人民幣1,022.7百萬元。 誠如該公告所披露，晉商消金為山西省內唯一一家持有全國消費金融牌照的機構。消費金融行業總資產已超過人民幣1.7萬億元，顯示市場潜力及消費金融牌照的內在價值。晉商消金憑藉其全國業務經營的優勢，其業務可與本行當前營運有效互補。 慮及上文所述的代價，董事認為注資的代價屬公平合理。 注資的進一步詳情 《消費金融公司管理辦法》並未就遵守最低註冊資本不少於人民幣10億元及主要出資人持股比例不低於50%的規定訂明硬性實施時間表。然而，監管機關每年均向晉商消金發出整改要求，督促晉商消金符合該等規定。為符合監管合規要求，晉商消金一直致力推動增資及發行股份事宜，惟此舉須與其股東及監管機關進行廣泛溝通。在與全體股東達成共識後，由本行作為認購方的增資方案得以確認。於2026年6月，晉商消金股東大會審議並通過了有關架構變更的決議案。 每股人民幣1.00元）而產生的溢價應分配至該公司的資本公積。因此，在注資總額中，人民幣500.0百萬元計入晉商消金的註冊資本，餘下溢價人民幣230.0百萬元計入其資本公積。 晉商消金於注資前及於注資後的股權結構如下： 於注資前 於注資後 股東名稱 股份數目 持股比例 股份數目 持股比例 本行 200,000,000 40.0% 700,000,000 70.0% 上海榮大投資管理有限公司 125,000,000 25.0% 125,000,000 12.5%天津宇信易誠科技有限公司 100,000,000 20.0% 100,000,000 10.0%山西華宇商業發展股份有限公司 40,000,000 8.0% 40,000,000 4.0%山西美特好連鎖超市股份有限公司 35,000,000 7.0% 35,000,000 3.5%總計 500,000,000 100.0% 1,000,000,000 100.0% 上海榮大投資管理有限公司於2014年成立，主要從事投資管理及資產管理業務。其由山西建設投資集團有限公司全資擁有，而山西建設投資集團有限公司由山西省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%權益，並由山西省財政廳持有10%權益。 天津宇信易誠科技有限公司於2009年成立，主要業務為軟件及電子信息技術開發。其由北京宇信科技集團股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司，股份代號：300674）全資擁有。 山西華宇商業發展股份有限公司於1997年成立。其業務範圍涵蓋食品、日用化學品、鐘錶及眼鏡的批發與零售，以及餐飲服務和兒童娛樂服務。其由山西華宇集團有限公司（直司由趙華山持有78.7%權益、趙屹松持有20.0%權益及由六名其他個人共同持有1.3%權益。 山西美特好連鎖超市股份有限公司於1997年成立。其主營業務包括食品銷售以及日用品及農產品批發。該公司目前正在破產重整階段，由神農投資（山西）有限責任公司進行托管運營。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，晉商消金的所有其他現有股東及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本行及其關連人士（定義見《上市規則》）的第三方。 估值的進一步詳情 可比交易的篩選準則 為釐定晉商消金全部股東權益的公允價值，獨立估值師進行了全面的市場篩選。獨立估值師從市場上識別出合共31間消費金融公司，其中13間於2023年至2025年間進行了增資。為確保準確的基準比較，獨立估值師應用客觀準則對該初步樣本進行篩選，最終排除10宗交易，並選出三宗高度可比的交易。獨立估值師在排除該等交易時採用的具體排除準則及理由載列如下： (i) 排除五宗涉及非現金增資及同比例現金出資的案例： 排除五宗消費金融公司的增資交易，因為其增資方式（即現有股東按比例注資，或資本公積及未分配利潤資本化）與晉商消金採用的方法不同。 (1) 在此情況下並無公允市場發行價可供參考 三家消費金融公司透過資本公積或未分配利潤資本化實施增資。該等增資屬儲備或未分配利潤的內部資本化，並不涉及對從資本公積或未分配利潤中轉換的股份定價。轉換比例為股東協商之結果，而非通過反映目標公司未來現金流量、經營風險及增長前景的公允市場磋商釐定。該等情況通常不需要對消費金融公司的公允市場價值進行獨立評估。因此，在該等三種情況下，並無可用的估值定價以計算其各自的市賬率倍數。 的對應面值進行現金增資。由於在此情況下的發行價乃基於股份面值，而非基於消費金融公司的公允市場價值評估，故其不能作為估值的參考依據。 此外，與「股權重大變動」情況不同，該等交易前後所有股東的持股比例均維持不變，並無發生股權攤薄或經濟利益轉移。因此，並無進行獨立估值以驗證定價公平性的商業必要，且獨立估值師並無取得該估值。因此，該等案例中並無可供參考的每股評估價值。 於增資中，本行於晉商消金的持股將由40%增加至70%，導致對其他股東造成重大攤薄，從而嚴重影響晉商消金的整體股權架構。由於該交易直接影響所有股東的利益，代價須反映基於獨立估值公允價值，並須經晉商消金股東批准。 因此，將可比交易的選擇範圍縮小至由主要股東主導並涉及股權架構重大變動的現金增資案例，所得出的代價可作為更具相關性及可靠性的公允價值市場證據。 (2) 估值的影響（無法作為參考） 誠如該公告所披露，晉商消金的估值取決於釐定適用於晉商消金的市賬率倍數，該倍數等於可比公司經調整市賬率倍數的平均值。各可比公司的經調整市賬率倍數乃透過對其基準市賬率倍數應用一系列調整因子計算得出，而基準市賬率倍數乃通過可比公司每股價格市價與其各自每股股權賬面值的比例得出。 於上述五宗案例中，可比公司並無可用的每股市價，因此無法得出有效的市賬率倍數用於估值。 (ii) 由於商業模式不同以及股東資源禀賦不同，故排除四宗案例 四筆消費金融公司增資交易因商業模式不同而被排除。作為消費金融公司，晉商消金主要以線上方式獲客，而該四間消費金融公司中有兩間則主要以線下方式獲客。 兩種方式在獲客成本、經營杠杆及核心風險敞口方面差異明顯。其基本商業邏輯及風險回報特徵與注資並無可比性。 其於消費場景、用戶流量、數據及技術方面與其股東享有深度的戰略協同。其盈利模式及增長驅動因素與由地方銀行主導的晉商消金根本不同。 (iii)因財務數據不可用而排除一宗案例 排除一宗交易，因為無法取得估值所需的核心財務資料。由於缺少數據，其不符合可比定價分析的基本前提。 董事會對估值的評估 董事會已詳細審閱及評估獨立估值師對可比交易的篩選以及其後對市賬率倍數的調整，並認為該等篩選及調整屬公平合理，理由如下： ? 可比交易的篩選。董事會已審閱獨立估值師自13宗初步候選交易中進行篩選的方法。董事會認為，篩選準則屬客觀，且與目標公司的核心概況密切相符。最終選出的交易與本次注資具備高度可比性。 ? 市賬率調整。董事會已審閱對市賬率倍數作出的調整，該等調整適當考慮了目標公司與可比交易中同業公司在經營規模、盈利能力、增長潛力、資產品質及風險管理方面的差異。經審閱相關數據及量化指標後，董事會認為：(i)估值過程符合《資產評估執業準則－企業價值》；及(ii)最終經調整的市賬率倍數屬審慎合理，準確反映了晉商消金的相對價值。 除上述披露外，該公告所載所有其他資料均保持不變，並將於所有方面繼續有效。本公告應與該公告一併閱讀。 承董事會命 晉商銀行股份有限公司* 執行董事兼聯席公司秘書 王琦 太原，2026年7月23日 先生、容常青先生、王先奎先生、李楊先生及王建軍先生；獨立非執行董事段青山先生、胡稚弘女士、陳毅生先生、梁永明先生及王立彥先生。 * 晉商銀行股份有限公司並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，亦不獲授權在香港經營銀行╱接受存款業務。 中财网
 |