ST宏达(002211):第七届董事会第十一次会议决议
上海宏达新材料股份有限公司 第七届董事会第十一次会议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议2026年7月23日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，公司全体董事同意豁免本次董事会通知程序。会议由徐国兴先生主持，公司董事会秘书列席会议。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际运营情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.2发行方式与发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.3发行对象及认购方式 本次发行的对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，巨融（乌鲁木齐）科技有限公司将以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.4定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式为： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次每股送红股或转增股本数。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。 本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与发行对象协商后最终确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.5发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过129,742,733股（含本数），发行对象拟以人民币60,000万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股份数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积，若按照上述计算，认购股份数量超过12,974.2733万股（含本数），则按照认购12,974.2733万股相应调减认购金额。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本60,000 次发行的股票数量将在发行对象拟认购金额人民币 万元（含本数）范围内进行相应调整。如发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象的认购数量将在人民币60,000万元（含本数）范围内做相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定和《附条件生效的股份认购协议》的约定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.6限售期安排 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让。 在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排，发行对象同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.7上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.8募集资金金额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.9滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.10本次发行方案的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，为实施公司本次发行事项，结合公司实际情况，公司编制了《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（ ） 的《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 4、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 5、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证并编制了《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 6、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发股票、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行作出了承诺。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 8、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）的议案》为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海宏达新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海宏达新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。 9、审议并通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的议案》 公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。本次发行后，巨融（乌鲁木齐）科技有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，巨融（乌鲁木齐）科技有限公司为公司的关联方，本次发行构成关联交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：（1）制定、调整和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜； （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； （8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；（10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜； （11）办理与本次发行有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议并通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海宏达新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，公司将在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并授权管理层及其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的全部事宜，包括但不限于确定及开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会独立董事第三次专门会议、第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 12、审议并通过《关于择期召开股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知，并将上述与本次向特定对象发行股票相关的议案提请公司股东会表决。 5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海宏达新材料股份有限公司关于择期召开股东会的公告》。 三、备查文件 1.上海宏达新材料股份有限公司第七届董事会第十一次会议； 2.上海宏达新材料股份有限公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 3.上海宏达新材料股份有限公司第七届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 4.上海宏达新材料股份有限公司第七届董事会独立董事第三次专门会议决议。 特此公告。 上海宏达新材料股份有限公司董事会 2026年7月24日 中财网
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