ST宏达(002211):与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
上海宏达新材料股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”），本次发行完成后，巨融科技将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其认购公司本次向特定对象发行的股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。 2、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第七届董事会第十一次会议、独立董事2026年第三次专门会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2026年7月23日，公司与巨融科技签署了《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：“《附条件生效的股份认购协议》”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易事宜已经公司第七届董事会第十一次会议、独立董事2026年第三次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，本次发行涉及关联交易的相关议案在董事会、股东会审议时不涉及需要关联董事、关联股东回避的情形。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 本次发行的发行对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，本次发行完成后，巨融（乌鲁木齐）科技有限公司将成为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，巨融（乌鲁木齐）科技有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。 （二）关联方概况
截至本公告披露日，巨融科技的股权结构如下： 林融升 84.99% 新疆巨融能源（集团）有限公司 48.83% 巨融能源（新疆）股份有限公司 100% 郝国栋 北京巨融科技有限责任公司 90% 10% 巨融科技 （四）发行对象主要业务的发展状况 巨融科技成立于2026年6月3日，截至本公告披露日，尚未开展业务经营活动。 （五）发行对象主要财务数据 巨融科技成立于2026年6月3日，无最近一年财务数据。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易标的情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的不超过129,742,733股（含本数）股票，发行对象拟以人民币60,000万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股份数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积，若按照上述计算，认购股份数量超过12,974.2733万股（含本数），则按照认购12,974.2733万股相应调减认购金额。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将在发行对象拟认购金额人民币60,000万元（含本数）范围内进行相应调整。如发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象的认购数量将在人民币60,000万元（含本数）范围内做相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定和《附条件生效的股份认购协议》的约定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日甲方股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式为： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次每股送红股或转增股本数。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。 本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与乙方协商后最终确定。 四、附条件生效的股份认购合同的主要内容 公司与本次发行的特定对象巨融（乌鲁木齐）科技有限公司于2026年7月23日签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容参见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节附条件生效的股份认购协议摘要”。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、引入新的控股股东，实现长期稳定发展 本次发行的认购对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，其系新疆巨融能源（集团）有限公司下属企业，新疆巨融能源（集团）有限公司深耕综合能源产业，具备丰富的行业资源与成熟的运营管理经验。通过本次发行，公司将引入新的控股股东、实际控制人，一方面能进一步提升公司的管理水平，另一方面上市公司也将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，促进公司主营业务的升级和优化，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境，提升持续经营能力，推动公司长期稳定的发展，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报，提升市场信心。 2、增强公司资金实力，改善财务状况，优化资本结构，增强抗风险能力近年来，公司资产负债率维持在较高水平，对公司的持续经营能力造成了较大的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到加强，为公司业务发展和战略目标实现提供有力的保障，同时也为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力，助力公司可持续发展。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会导致上市公司主营业务发生重大变化；本次发行完成后，公司的货币资金将大幅增加，资产流动性将得到提升，总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产质量将进一步提高，为公司业务发展和战略目标实现提供必要的资金支持，有利于推动公司业务长期稳定的发展。 通过本次发行，公司将引入新的控股股东、实际控制人，一方面能进一步提升公司的管理水平，另一方面上市公司也将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境和持续经营能力，同时募资资金到位将大幅提升公司的资金实力，提升公司的资产质量，推动公司长期稳定的发展，有利于维护全体股东的合法利益。 本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将继续保持人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性，继续保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 除认购本次向特定对象发行股票外，从2026年1月1日至本文件公告日，巨融科技未与上市公司发生过其他交易。 七、本次关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年7月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案，不涉及需要关联董事回避的情形。 （二）独立董事审议情况 2026年7月23日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2026年第3次会议，审议本次发行涉及关联交易的相关议案，全体独立董事一致同意本次发行相关事宜，并同意提交董事会审议。 独立董事意见：我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，我们一致同意公司本次发行的相关事项，并同意将相关事项提交公司董事会进行审议。 （三）本次交易尚需履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。 八、备查文件 1、第七届董事会第十一次会议决议； 2、第七届董事会独立董事专门会议2026年第3次会议决议； 3、《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 上海宏达新材料股份有限公司 董事会 2026年7月24日 中财网
 |