红板科技(603459):第二届董事会第十九次会议决议
江西红板科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江西红板科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2026年7月20日通过电子邮件方式向全体董事发出，会议于2026年7月23日在公司会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。本次会议由董事长叶森然先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作出如下决议： （一）审议通过《关于选举公司董事的议案》 董事会同意选举许青云先生为第二届董事会非独立董事候选人，尚需提请股东会审议。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （二）审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 董事会同意选举文伟峰先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （三）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 董事会同意聘任郭达文先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （四）审议通过《关于制定公司内部治理制度的议案》 董事会同意制定《控股股东和实际控制人行为规范》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等公司内部治理制度。《控股股东和实际控制人行为规范》尚需提交股东会审议后生效，其他制度自董事会审议通过后生效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （五）审议通过《变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 董事会同意公司的注册资本由人民币65,375.3588万元变更为人民币 75,375.3588万元，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，并同意将《公司章程（草案）》的名称变更为“《江西红板科技股份有限公司章程》”，对相关条款进行修订。 董事会提请股东会授权公司管理层在《公司章程》经股东会审议通过后办理工商登记备案等相关事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关工商登记备案等办理完成之日止。相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （六）审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王宏先生、文伟峰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （七）审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及《2026年股票期权激励计划（草案）》和公司实际情况，公司制定《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王宏先生、文伟峰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2026年股票期权激励计划，公司董事会提请公司股东会授权董事会办理以下公司2026年股票期权激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、股票期权的行权价格进行相应的调整； （3）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减、分配至预留授予部分或在本次激励计划中其他激励对象之间进行分配； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等； （9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。 除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王宏先生、文伟峰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （九）审议通过《关于投资建设高阶mSAP高端精密电路板产业化项目的议案》 董事会同意公司全资子公司赣州红板使用不超过500,000万元的自有资金及自筹资金投资建设高阶mSAP高端精密电路板产业化项目。具体投资金额以项目实际实施金额为准。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （十）审议通过《关于投资建设赣州红板D1栋厂房及辅助设施建设项目的议案》 董事会同意公司全资子公司赣州红板使用不超过30,000万元的自有资金及自筹资金投资建设赣州红板D1栋厂房及辅助设施建设项目。具体投资金额以项目实际实施金额为准。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （十一）审议通过《关于投资建设高精密HDI电路板产线技术改造与产能扩充项目的议案》 董事会同意公司使用不超过70,000万元的自有资金及自筹资金投资建设高精密HDI电路板产线技术改造与产能扩充项目。具体投资金额以项目实际实施金额为准。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （十二）审议通过《关于增加公司2026年度综合授信额度的议案》 公司为更好地满足公司发展规划和战略实施的需要，公司拟在2026年1月19日召开的2026年第一次临时股东会已审议通过的向相关合作银行和融资租赁公司申请共计不超过383,000万元人民币的综合授信额度基础上，增加不超过242,000万元人民币的综合授信额度(最终以实际审批的授信额度为准）。本次增加后，公司及（或）子公司向相关合作银行和融资租赁公司申请共计不超过625,000万元人民币的综合授信额度。综合授信额度及授权期限自股东会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止，在授权期限内可以循环滚动使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （十三）审议通过《关于提请召开公司2026年度第二次临时股东会的议案》董事会同意2026年8月11日15:00召开公司2026年度第二次临时股东 会,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 三、备查文件 1、第二届董事会第十九次会议决议； 2、第二届董事会战略委员会2026年度第六次会议； 3、第二届董事会提名委员会2026年度第一次会议； 4、第二届董事会薪酬与考核委员会2026年度第三次会议。 特此公告。 江西红板科技股份有限公司董事会 2026年7月24日 中财网
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