三瑞智能(301696):第一届董事会第十七次会议决议
南昌三瑞智能科技股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南昌三瑞智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2026年7月22日在公司会议室通过现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2026年7月17日以专人送达、电话及电子邮件等相结合方式送达各董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事万凯以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长吴敏先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： （一）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1关于选举吴敏为第二届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 1.2关于选举万志坚为第二届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 1.3关于选举万凯为第二届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 经公司控股股东吴敏先生以书面方式提名，公司第一届董事会提名委员会第二次会议资格审查通过，董事会一致同意提名吴敏先生、万志坚先生、万凯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。 公司第二届董事会非独立董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （二）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 2.1关于选举徐莉为第二届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.2关于选举蒋阳为第二届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.3关于选举杨李娟为第二届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 经公司控股股东吴敏先生以书面方式提名，公司第一届董事会提名委员会第二次会议资格审查通过，董事会一致同意提名徐莉女士、蒋阳先生、杨李娟女士为公司第二届董事会独立董事候选人，以上提名均已征得被提名人本人同意，独立董事候选人徐莉女士、蒋阳先生、杨李娟女士均已取得独立董事资格证书，其中徐莉女士为会计专业人士。 公司第二届董事会独立董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 经审议，董事会认为，公司拟定的《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2026年激励计划”）及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，激励计划内容合理、可行，有利于建立和完善公司长效激励机制，充分调动核心人员的积极性，促进公司持续健康发展。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 经审议，董事会认为，公司拟定的《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核指标科学合理，考核程序规范清晰，能够客观、公正地评价激励对象的工作绩效，为激励计划的顺利实施提供有效保障。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2026年激励计划的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜，包括但不限于以下事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理、终止公司限制性股票激励计划等； （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。 4、提请公司股东会同意，上述授权有效期与股权激励计划有效期一致。 5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 经审议，董事会一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8,839.66万元和已支付发行费用的自筹资金351.04万元，置换资金总额9,190.70万元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （七）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 为切实提高公司运营管理效率，经审议，董事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项，并定期以募集资金等额置换，该部分置换资金视同募投项目使用资金。本议案无需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （八）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会秘书工作细则》进行修订。 修订后的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （九）审议通过《关于召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》 经审议公司董事会拟定于2026年8月10日召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、公司第一届董事会第十七次会议决议； 2、公司第一届提名委员会第二次会议决议； 3、公司第一届审计委员会第十次会议决议； 4、公司第一届薪酬与考核委员会第五次会议决议。 特此公告。 南昌三瑞智能科技股份有限公司董事会 2026年7月24日 中财网
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