沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司关联交易的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床因其子公司公开招标形成关联交易情况进行了核查，核查具体情况如下： 一、关联交易概述 1、沈阳机床股份有限公司控股子公司天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天锻公司”）正在进行“面向复杂薄壁零件制造的智能化成形创新研究中试与产业化建设项目”的开发建设工作。根据项目进展情况，天锻公司对该项目施工总承包工程进行了公开招标。 本次公开招标根据国家和相关主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理，经过公开招标、评标等工作，确定中国新兴建筑工程有限责任公司（以下简称“新兴公司”）为项目中标单位，中标金额89,801,308元。 2、中国新兴建筑工程有限责任公司是沈阳机床控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司，与公司存在关联关系。 3、董事会审议情况：公司第十届董事会第三十九次会议于2026年7月23日召开，会议审议并通过了《关于子公司因公开招标形成关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。 4、经中国执行信息公开网查询，新兴公司不是失信被执行人。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。由于关联交易金额未达到2025年度经审计净资产5%，本议案不需提交股东会审议。 公司名称：中国新兴建筑工程有限责任公司 注册地址：北京市西城区旌勇里3号 法定代表人：马自力 注册资本：260,000万元 成立日期：1988年10月3日 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；文物保护工程施工；文物保护工程设计；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修；舞台工程施工；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程质量检测；检验检测服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；计算机信息系统安全专用产品销售；测绘服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；木材加工；建筑用木料及木材组件加工；建筑用石加工；门窗制造加工；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；房屋拆迁服务；房地产评估；房地产咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；染料销售；专业设计服务；涂料销售（不含危险化学品）；普通机械设备安装服务；体育场地设施工程施工；规划设计管理；城乡市容管理；地质灾害治理服务；特种设备出租；医院管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；充电桩销售；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；通讯设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；停车场服务；幻灯及投影设备销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；金属结构销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；机械设备销售；金属材料销售；木材销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；有色金属合金销售；高品质合成橡胶销售；砼结构构件销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家具零配件销售；家具安装和维修服务；灯具销售；家居用品销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 股东：中国新兴集团有限责任公司100%股权 间接控股股东：中国通用技术（集团）控股有限责任公司 与公司的关联关系：均受中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制。 中国新兴建筑工程有限责任公司2025年营业收入326,535.91万元，净资产291,558.02万元，净利润1,155.07万元。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。 四、相关协议主要内容 根据交易双方分别于2025年11月签署的总承包合同及2026年7月23日签署的补充协议主要约定如下： 发包人：天津市天锻压力机有限公司 承包人：中国新兴建筑工程有限责任公司 1、工程承包范围：“面向复杂薄壁零件制造的智能化成形创新研究中试与产业化建设项目”位于天津市北辰区小淀镇津围公路202号天锻压力机有限公司现有厂区内，为工业厂房项目，总建筑面积26,821.72㎡。工程内容包括但不限于施工图纸、工程量清单、及发包人要求及合同约定的本工程应当适用的规范、规程或标准范围内包含的全部工作内容。 2、合同工期：计划工期324日历天。 3、合同总价款：89,801,308元。 4、计价和支付：本工程采用固定总价合同方式，工程款随工程进度分批次支付进度款。 通过前，总承包合同未生效，对双方不产生实质履行约束力（除配合审批及补充协议约定外）。 6、补充协议为总承包合同不可分割的组成部分，约定不一致的以补充协议为准。 五、交易目的和对上市公司的影响 发包方天锻公司通过公开招标方式确定中标方及中标价格，相关定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计的各类关联交易情况 截至2026年6月末，公司与新兴公司发生日常关联采购898万元，日常关联销售0元。 七、上述关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议意见 沈阳机床第十届董事会独立董事第二十二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司因公开招标形成关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了审核，本次关联交易由于公开招标产生，价格公允。中国新兴建筑工程有限责任公司是建筑施工总承包特级资质的施工管理企业，满足项目建设所需相关要求。该关联交易对公司当期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司子公司因公开招标形成关联交易事项已经公司第十届董事会第三十九次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见。本独立财务顾问对本次关联交易的合理性、公允性无异议。 （以下无正文） 中财网
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