沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证沈阳机床股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开 的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益， 特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《企业会计准则第36号——关联方披露》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外， 均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回 避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问 发表意见。 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 （一）公司的关联法人（或者其他组织）是指： 1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的， 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织。 公司与第四条第（一）项2所列法人受同一国有资产管 理机构控制而形成第四条第（一）项2所述情形的，不因此 构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 （二）公司关联自然人是指： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东； 2.公司的董事及高级管理人员； 3.本条第(一)项1所列法人的董事和高级管理人员； 4.本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对 其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形的法人或自然人，视同为公司的关 联人： 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情 形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司提供担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章关联交易价格的确定和管理 第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定 价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和 协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本 加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方 协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的 价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本 基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费 率。 第四章 关联交易的程序与披露 第七条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提 供借款。 第八条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交 金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独 立董事过半数同意后履行董事会审议程序，经董事会批准 后生效并及时披露。 第九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，或者公司与关联人等各方均以现金出资，且 按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不 进行审计或评估。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照 前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应的审议程序和信息披露义务。 第十一条公司与关联人之间进行委托理财、发生涉及 金融机构的存款贷款等业务、因放弃权利导致与关联人发生 关联交易、与关联人共同投资、关联人单方面受让公司拥有 权益主体的其他股东的股权或者投资份额的，应当按照《深 圳证券交易所股票上市规则》第六章规定的标准适用本规则 的决策程序和信息披露的规定。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支 付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适 用本规则第七条、第八条、第九条的规定。 第十二条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券 交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决 议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述、交易对方及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交 易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果 的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额； （九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员 安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对 措施的说明； （十二）中介机构及其意见（如适用）； （十三）有关部门审批文件（如有）； （十四）中国证监会和深圳证券交易所所要求的有助于 说明交易实质的其他内容。 第十四条公司在连续12个月内发生以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条或者第九条 的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第七条、第八条或者第九条履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十 六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照 下述规定使用第七条、第八条、第九条的规定进行披露并 履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议 涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交 易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第 （一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的， 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超 出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 第十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定 价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条 款。 第十七条依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定对关联交 易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等 规定执行。 第十八条公司拟与关联人发生应当披露关联交易的， 应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后， 提交股东会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法 人（或者其他组织）任职的； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第 四条第（二）项4的规定]； 6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直 接或间接控制的； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控 制的法人（或者其他组织）任职； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的股东。 第二十一条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事 有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向 其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据 上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。 第二十二条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有 权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持 人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股 东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非 关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，应当 按照规定履行信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证 券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂 牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公 允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场 报价利率，且公司无相应担保。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关 联交易的规定审议和披露，但属于应当履行披露义务和审 议程序的重大交易情形的仍需履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定 的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象 发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第 （二）项2至4的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十四条 公司不得为第四条规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际 控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于第四条规 定的公司关联法人（或者其他组织）。 第五章附则 第二十五条公司控股子公司（指公司持有其50%以上 的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发 生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批 程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易， 或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券监管规则和公司章程的规定执行；本制 度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监 管规则或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、证券监管规则和公司章程的规定执 行，并及时修订。 第二十六条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、 “过”、“超过”不含本数。 第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件， 由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十八条本制度由公司董事会根据有关法律、法规 及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由 董事会负责解释。 第二十九条本制度自公司股东会通过之日起实施。 中财网
 |