三旺通信(688618):第三届董事会第十一次会议决议
026 深圳市三旺通信股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2026年7月20日以电子邮件方式发出会议通知，并于2026年7月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：（一）审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 《深圳市三旺通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，遵循激励与约束对等的原则。本次股权激励计划的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市三旺通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-027）。 董事长兼总经理熊伟先生、董事吴健先生、董事兼副总经理袁自军先生、职工代表董事陈美丽女士系关联董事，对本议案回避表决。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 《深圳市三旺通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能够有效保障公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，能够有效保障公司及全体股东的合法权益。 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事长兼总经理熊伟先生、董事吴健先生、董事兼副总经理袁自军先生、职工代表董事陈美丽女士系关联董事，对本议案回避表决。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会根据本激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格和条件、归属数量进行审查确认； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承，终止本激励计划事宜等； （9）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事长兼总经理熊伟先生、董事吴健先生、董事兼副总经理袁自军先生、职工代表董事陈美丽女士系关联董事，对本议案回避表决。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （四）审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。 经审议，董事会认为：本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度审计服务过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，表现出了良好的工作水平，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据业务工作量与容诚会计师事务所协商确定2026年度审计费用，签署相关服务协议。 第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-028）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （五）审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。 根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟于2026年8月11日（星期二）召开2026年第二次临时股东会，审议本次董事会需提交股东会审议的相关议案。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-029） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2026年7月24日 中财网
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