[收购]ST龙元(600491):龙元建设关于收到要约收购报告书的提示性公告
龙元建设集团股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 本次要约收购的收购人为宁波开海自有资金投资发展有限公司（以下简称“开海投资”）。截至本公告日，开海投资未持有龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股份。本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 ? 本次要约收购系开海投资向上市公司全体股东发出部分要约。本次要约收购股份数量为91,786,000股，要约收购价格为1.25元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 ? 本次要约收购完成后，开海投资将最多持有公司91,786,000股股份，占公司已发行股份总数的6.00%，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 ? 本次要约收购所需资金总额预计不超过114,732,500.00元，要约收购报告书公告前，开海投资已将114,732,500.00元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 ? 由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，开海投资将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 ? 收购人开海投资已关注到近期上市公司股票价格曾跌破面值，存在退市风险。如因触发《上海证券交易所股票上市规则》涉及退市的相关条款而终止上市，收购人开海投资将继续完成本次要约收购相关事项。 ? 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月26日。 本次要约收购期限内最后3个交易日（2026年8月24日、2026年8月25日、2026年8月26日），预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 上市公司于2026年7月22日收到开海投资为本次要约收购事宜出具的《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），现将具体情况公告如下： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）收购人的基本情况 1．收购人的基本情况 截至要约收购报告书签署日，收购人开海投资的基本情况如下：
（1）收购人的股权结构 截至要约收购报告书签署日，开海投资的股权控制结构如下所示： （2）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 ①收购人的控股股东 开海投资控股股东为宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）。 截至要约收购报告书签署日，收购人的控股股东宁波开投基本信息如下：
截至要约收购报告书签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。 （3）收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 开海投资设立至要约收购报告书签署日，开海投资的控股股东、实际控制人未发生变化。 3.收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （1）收购人控制的核心企业及主营业务情况 截至要约收购报告书签署日，开海投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 （2）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况 截至要约收购报告书签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：
4．收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 5．收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至要约收购报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下：单位：万元
6．收购人主要人员情况 截至要约收购报告书签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
7．收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 8．收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至要约收购报告书签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。 截至要约收购报告书签署日，开海投资控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
截至要约收购报告书签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 截至要约收购报告书签署日，开海投资控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
1．要约收购目的 本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 2．收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 2026年6月30日，宁波象山海洋产业投资集团有限公司（以下简称“象山海投”）召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购上市公司2026年7月1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购上市公司股份。 2026年7月1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购上市公司股份。 2026年7月1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。 2026年7月2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。 截至要约收购报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。 3．未来12个月股份增持或处置 截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （三）本次要约收购股份的情况 1．被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司 2．被收购公司股票名称：ST龙元 3．被收购公司股票代码：600491 4．收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5．支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人开海投资向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为91,786,000股，占上市公司总股本的6%。具体情况如下：
股份数量91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 （四）要约收购价格及计算基础 1．本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币1.25元/股。 2．计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为1.25元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （五）要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114,732,500.00元。 开海投资已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。 要约收购期限届满，开海投资将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，收购人具备履约能力。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 （六）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月 26日。 本次要约收购期限内最后3个交易日（2026年8月24日、2026年8月25 日、2026年8月26日），预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。 二、其他说明 以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及要约收购报告书一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2026年7月23日 中财网
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