北方长龙(301357):重大资产购买之标的资产完成过户
北方长龙新材料技术股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以支付现金方式购买李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）51.00%股份（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割 本次交易的标的资产为9名交易对方合计持有的标的公司51.00%股份。截至本公告披露日，标的公司已完成交易对方持有的标的公司42.8510%股份的股东名册变更、标的公司章程及上市公司委派董事及财务负责人的工商备案登记，并完成李英顺及王德彪所持8.1490%股份的表决权委托。标的资产现阶段交割完成后，上市公司合计控制标的公司51.00%表决权，标的公司成为上市公司的控股子公司。 （二）交易对价支付情况 截至本公告披露日，上市公司正在根据与交易对方签署的《支付现金购买资并将在本公告披露后完成支付。 （三）标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。本次交易不涉及债权债务处理事项。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 二、本次交易相关后续事项 截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易尚需根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计而出具的审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （二）本次交易相关各方尚需继续履行《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》等相关协议的约定； （三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺； （四）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易的标的资产已办理完毕现阶段交割手续，上市公司正在按照《支付现金购买资产协议》的相关约定将共管账户的相关款项支付至各交易对方指定账户过程中，并将在核查意见披露后完成支付。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记等事项。 3、截至核查意见出具之日，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、截至核查意见出具之日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项。 5、截至核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 6、截至核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的生效条件均已满足，相关协议均在正常履行中，未出现相关方违反协议约定的情形；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易的标的资产已办理完毕现阶段交割手续，上市公司正在按照《支付现金购买资产协议》的相关约定将共管账户的相关款项支付至各交易对方指定账户过程中，并将在本《实施情况的法律意见书》披露后完成支付。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记等事项。 3、截至本《实施情况的法律意见书》出具日，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、截至本《实施情况的法律意见书》出具日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项。 5、截至本《实施情况的法律意见书》出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 6、截至本《实施情况的法律意见书》出具日，本次交易涉及的相关协议约定的生效条件均已满足，相关协议均在正常履行中，未出现相关方违反协议约定的情形；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”四、备查文件 1、《长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》； 2、《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 北方长龙新材料技术股份有限公司董事会 2026年7月23日 中财网
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