北方长龙(301357):长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 目录 独立财务顾问声明.......................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 ...............................................................................................................................3 释义 第一节本次交易概述..................................................................................................5 一、本次交易方案概述.........................................................................................5 二、本次交易的性质.............................................................................................6 第二节本次交易的决策过程和审批情况..................................................................7 第三节本次交易的实施情况......................................................................................8 .................................................................................................8一、标的资产交割 二、交易对价支付情况.........................................................................................8 三、标的资产的债权债务处理情况.....................................................................8 四、证券发行登记情况.........................................................................................8 第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................9第五节标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况....................................10............................................................11第六节上市公司资金占用及关联担保情况 第七节相关协议及承诺的履行情况........................................................................12 一、相关协议的履行情况...................................................................................12 二、相关承诺的履行情况...................................................................................12 第八节本次交易的后续事项的合规性及风险........................................................13第九节独立财务顾问意见........................................................................................14 释义 在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次交易概述 一、本次交易方案概述 （一）本次交易概述 上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技51%股份。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德。 （三）交易标的 本次交易的标的资产系李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共9名交易对方合计持有的顺义科技51.00%股份。 （四）评估情况和交易价格 根据天健华辰出具的《资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0185号），标的公司的股东全部权益价值为83,657.74万元。经交易各方协商确定以评估结果为参考依据，标的公司100%股份的交易估值为83,600.00万元，标的公司51.00%股份交易对价为42,636.00万元。 （五）过渡期损益的归属 过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行利润分配。 本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后30个工作日内以现金足额向上市公司补足。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及顺义科技经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据对比如下： 单位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近36个月，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的决策过程和审批情况 （一）上市公司的批准和授权 1、2026年4月23日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通< 过《关于本次交易方案的议案》《关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2026年6月11日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2026年6月29日，上市公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于本次交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。 （二）交易对方的批准和授权 交易对方中，李英顺、赵建喆、王德彪为自然人，杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已作出有效决议同意本次交易。 第三节本次交易的实施情况 一、标的资产交割 本次交易的标的资产为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共9名交易对象合计持有的顺义科技51.00%股份。 截至本核查意见出具日，标的公司已完成交易对方持有的标的公司 42.8510%股份的股东名册变更、标的公司章程及上市公司委派董事及财务负责人的工商备案登记，并完成李英顺及王德彪所持8.1490%股份的表决权委托。 标的资产现阶段交割完成后，上市公司合计控制顺义科技51.00%表决权，顺义科技成为上市公司的控股子公司。 二、交易对价支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已根据与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的相关约定向交易对方支付交易对价，具体如下： 截至本核查意见出具日，上市公司已按相关约定与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格成立共管账户，并向共管账户支付第一期交易对价；上市公司已按相关约定分别与兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德成立共管账户，并向共管账户支付全部交易对价。上市公司正在根据与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的相关约定将共管账户的相关款项支付至各交易对方指定账户过程中，并将在本核查意见披露后完成支付。 三、标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。本次交易不涉及债权债务处理事项。 四、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异 截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 第五节标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项。调整完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员如下：
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 第七节相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方分别签署的《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》《表决权委托协议》《股份质押合同》。截至本核查意见出具日，上述协议约定的生效条件均已满足，相关协议均在正常履行中，未出现相关方违反协议约定的情形。 二、相关承诺的履行情况 本次交易相关各方出具的相关承诺的主要内容已在《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 第八节本次交易的后续事项的合规性及风险 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及相关法律、法规规定，以及《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》等相关约定，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、本次交易尚需根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计而出具的审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、本次交易相关各方尚需继续履行《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》等相关协议的约定；3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺； 4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第九节独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易的标的资产已办理完毕现阶段交割手续，上市公司正在按照《支付现金购买资产协议》的相关约定将共管账户的相关款项支付至各交易对方指定账户过程中，并将在核查意见披露后完成支付。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记等事项。 3、截至核查意见出具之日，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、截至核查意见出具之日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项。 5、截至核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 6 、截至核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的生效条件均已满足，相关协议均在正常履行中，未出现相关方违反协议约定的情形；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 李凯栋 马晓玉 马章贺 丰涛 其他经办人员： 孔令瑞 何翔东 贾伟强 史光青 长江证券承销保荐有限公司 二〇二六年七月二十三日 中财网
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