[分配]洁特生物(688026):国联民生证券承销保荐有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于广州洁特生物过滤股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对洁特生物2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红原因 （一）第一次回购 2024年2月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过人民币19.36元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。 其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。具体内容详见公司分别于2024年2月19日、2月21日、5月18日、7月10日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-035）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-050）。 （二）第二次回购 2025年12月29日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总金额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过人民币25.32元/股（含），回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2025年2月31日、2026年5月20日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2025-072）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-037）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故公司2025年度利润分配实施差异化分红。 截至本核查意见出具之日，公司两次已累计回购公司股份4,550,273股，目前均存放于公司回购专用账户。 二、本次差异化分红方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）。截至2026年7月3日，公司总股本140,364,427股，以扣除公司回购股份后的股本135,814,154股计算，合计拟派发现金红利10,050,247.40元（含税）。 2、截至本公告日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,550,273股，不参与本次利润分配。 2025年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见出具之日，公司本次实际参与分配的股份数为135,814,154股。公司将按前述利润分配方案实施本次利润分配。 三、本次差异化分红计算依据 截至本核查意见出具之日，公司总股本为140,364,427股，扣除回购专用证券账户中股份数4,550,273股，实际参与分配的股本数为135,814,154股。 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。 因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。 截至本核查意见出具之日前一交易日（2026年7月2日）的收盘价格为15.16元/股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.074元（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.16-0.074）÷（1+0）=15.09元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（135,814,154×0.074）÷140,364,427≈0.072元／股。 = - 虚拟分派计算的除权（息）参考价格（前收盘价格虚拟分配的现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.16-0.072）÷（1+0）=15.09元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.09-15.09|÷15.09≈0%＜1%。 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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