瑞立科密(001285):财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）担任本次广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 独立财务顾问声明....................................................................................................... 1 ............................................................................................................................2 释 义 一、本次重组方案....................................................................................................... 4 （一）本次重组方案概况.....................................................................................4 （二）交易标的的评估或估值情况.....................................................................4 （三）本次重组的支付方式.................................................................................4 .............................................................................................5（四）发行股份情况 二、本次交易的性质................................................................................................... 5 （一）本次交易不构成重大资产重组.................................................................5（二）本次交易构成关联交易.............................................................................6 （三）本次交易不构成重组上市及判断依据.....................................................6........................................................................... 6三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况.................................................6（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况.............................................7四、本次交易标的资产过户情况............................................................................... 7 （一）资产交割及过户情况.................................................................................7 .............................................................................7（二）本次交易相关后续事项 五、独立财务顾问结论意见....................................................................................... 7 一、本次重组方案 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
二、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司16%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯16.00%股份。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，程毅先生为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市及判断依据 最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，张晓平、池淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人；本次交易完成后，张晓平、池淑萍、张佳睿仍为上市公司的共同实际控制人。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 3、本次交易方案已经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过。 4、本次交易已经深交所审核通过。 5、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 四、本次交易标的资产过户情况 （一）资产交割及过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为程毅持有的武汉科德斯16.00%股权。截至本核查意见出具日，程毅已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 （二）本次交易相关后续事项 1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5、上市公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 五、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效； 3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 郝世鹏 胡时阳 财通证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
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