友升股份(603418):上海友升铝业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议资料 2026年 7月 目录 目录.............................................................................................................................1 会议议程.......................................................................................................................2 会议须知.......................................................................................................................3 上海友升铝业股份有限公司.......................................................................................5 2026年第一次临时股东会议案..................................................................................5 议案一：关于续聘公司2026年度审计机构的议案..........................................5议案二：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案................................9议案三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案..................................12会议议程 一、会议时间：2026年7月31日14:00 二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2058号一楼会议室 三、召集人：上海友升铝业股份有限公司董事会 四、主持人致辞 五、宣布会议参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。 六、主持人提议监票人、计票人与记录人 七、股东逐条审议议案：
九、议案表决 十、监票人、计票人统计表决情况 十一、主持人宣布表决结果 十二、签署、宣读股东会决议 十三、会议闭幕 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海友升铝业股份有限公司章程》《上海友升铝业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。 二、股东（或代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 三、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行会议表决时，股东（或代理人）不进行发言。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询，对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并在股东会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。 五、参加股东会现场会议的股东（或代理人）应认真填写表决票，在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。 本次股东会议案二、议案三为选举公司董事，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，实行累积投票制。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 六、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发放表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 七、股东会议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 八、本次股东会现场会议将推举两名股东代表，与见证律师共同负责计票和监票工作。 九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。 上海友升铝业股份有限公司 2026年第一次临时股东会议案 议案一：关于续聘公司 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，自股东会审议通过之日起生效。同时提请股东会同意董事会授权公司管理层，根据行业标准及公司审计的实际工作量，与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用，并签署相关审计服务协议。续聘审计机构具体情况如下： （一）机构信息 1.基本信息 中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。 事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年12月19日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 首席合伙人：高峰 上年度末（2025年12月31日）合伙人数量：117人 上年度末（2025年12月31日）注册会计师人数：688人 上年度末（2025年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：312人 最近一年（2025年度）经审计的收入总额：122,378万元 最近一年（2025年度）证券业务收入：47,291万元 上年度（2025年年报）上市公司审计客户家数：221家 上年度（2025年年报）上市公司审计客户主要行业： （1）制造业-电气机械及器材制造业 （2）制造业-专用设备制造业 （3）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 （4）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 （5）制造业-化学原料和化学制品制造业 上年度（2025年年报）上市公司审计收费总额：19,786万元 上年度（2025年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：14家 2.投资者保护能力 中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。 中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。 3.诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施9次和纪律处分1次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施13次和纪律处分2次。 （二）项目信息 1.基本信息 （1）项目合伙人：葛朋 2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过6家上市公司审计报告。 （2）拟签字注册会计师：吴金海 2022年成为注册会计师，2017年起从事上市公司审计业务，2024年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。 （3）项目质量控制复核人：陈震 2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年6月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年开始为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过3家上市公司审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。详见下表：
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2025年度财务审计收费为80.00万元，内部控制审计收费为20.00万元。 2026年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海友升铝业股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-019）。 请各位股东、股东代表予以审议。 上海友升铝业股份有限公司 2026年7月31日 议案二：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。经董事会提名委员会资格审查并征得被提名人同意，董事会提名罗世兵先生、金丽燕女士、汪璐女士为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。罗世兵先生、金丽燕女士、汪璐女士简历如下： 罗世兵，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任上海紫明机械有限公司总经理助理、上海卡迪欧医疗器械有限公司副总经理、上海交大全球通信息技术有限公司总经理，2002年7月至2020年8月任上海友升铝业有限公司（系公司前身）总经理、执行董事、董事长；2020年8月至今任公司董事长、总经理。 罗世兵先生为公司实际控制人之一，与公司实际控制人、董事金丽燕女士系夫妻关系。截至目前，罗世兵先生直接持有公司股份2,040,000股，占公司总股本的1.06%，其和金丽燕女士分别通过上海泽升贸易有限公司和共青城泽升投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司51.77%的股份。罗世兵先生与金丽燕女士直接和间接合计控制公司52.83%的股份。除上述情况外，罗世兵先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。罗世兵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 金丽燕，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京开发职员、神州通誉软件股份有限公司软件开发职员、日电卓越软件科技有限公司软件开发职员。2008年11月至2020年8月任上海友升铝业有限公司（系公司前身）董事。2020年8月至今任公司董事；兼任上海泽升贸易有限公司执行董事、经理及共青城泽升投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 金丽燕女士为公司实际控制人之一，与公司实际控制人、董事罗世兵先生系夫妻关系。截至目前，其和罗世兵先生直接和间接合计控制公司52.83%的股份。 除上述情况外，金丽燕女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。金丽燕女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 汪璐，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中电飞华通讯股份有限公司市场经理、上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司市场发展部经理、高迪安集团公共事务发展部部长、战略发展部总监、上海四维文化传媒股份有限公司监事、上海浦东爱你壹世创新企业发展有限公司董事、上海壹佰米网络科技有限公司董事、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司上海总经理、DingDongCayman董事、上海悦普广告集团股份有限公司董事。2023年8月至今任上海国晨创业投资管理有限公司董事、副总经理；2017年12月至2020年8月任上海友升铝业有限公司（系公司前身）董事；2020年8月起至今任公司董事。 截至目前，汪璐女士未持有公司股份。公司股东深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人兼基金管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）。上述6个主体均为公司股东，构成一致行动关系，合计持有公司10.71%的股份。汪璐女士曾任达晨财智上海总经理。除上述情况外，汪璐女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。 汪璐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海友升铝业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决。请各位股东、股东代表予以审议。 上海友升铝业股份有限公司 2026年7月31日 议案三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。经董事会提名委员会资格审查并征得被提名人同意，董事会提名董万鹏先生、王蔚松先生和陈思根先生为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。董万鹏先生、王蔚松先生、陈思根先生简历如下： 董万鹏，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学博士研究生学历。历任上海模具技术研究所工程师、上海申模计算机系统集成有限公司副总经理、上海工程技术大学材料科学与工程学院副院长。2012年11月至今任上海工程技术大学材料科学与工程学院教师；2025年12月25日至今任公司独立董事。 截至目前，董万鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 王蔚松，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士。自1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长，现任会计学副教授。兼任卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事、上海康帅冷链科技股份有限公司独立董事、找钢网集团独立非执行董事。 有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 陈思根，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学复合材料专业硕士研究生毕业。1987年参加工作，曾先后任南通自行车厂工程师、上海交通大学材料科学与工程学院党委副书记、副教授、上海市徐汇区人民政府经济委员会副主任、上海交大创业投资有限公司董事、总经理、上海铭源实业集团总经理、上海张江创业投资有限公司执行总裁。2016年1月至今担任上海裕禧股权投资管理有限公司和上海源阜股权投资管理有限公司董事长。长期从事新材料研究教学，以及新材料、新能源领域创新创业投资及投资管理工作。 截至目前，陈思根先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海友升铝业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决。请各位股东、股东代表予以审议。 上海友升铝业股份有限公司 2026年7月31日 中财网
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