澄天伟业(300689):深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)
原标题:澄天伟业:深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿) 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性及完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、特别风险提示 ......................................................................................... 4 二、本次向特定对象发行股票情况 ............................................................. 6 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、公司概况 ............................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 17 四、发行人的竞争地位 ............................................................................... 40 五、发行人主营业务情况 ........................................................................... 47 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 56 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ....... 58 八、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 62 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ............................... 63 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 64 一、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 64 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 67 三、本次向特定对象发行股票概况 ........................................................... 67 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 71 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................................... 71 六、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件 ....... 71 七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................... 71 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 72 一、本次募集资金运用的基本情况 ........................................................... 72 二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性 ................... 72 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 93 四、募集资金用于扩大既有业务的情况 ........................................................... 93 五、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 ....................... 95 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................... 96 七、本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的相关说明 ........... 97 八、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况 ....................................... 98 九、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 ................................... 98 十、本次发行对公司经营业务、财务状况等的影响 ....................................... 98 十一、发行人符合国家产业政策情况 ............................................................... 99 十二、可行性分析结论 ....................................................................................... 99 十三、前次募集资金使用情况 ......................................................................... 100 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 102 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 102 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 102 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 102 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 103 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 105 一、行业和经营相关的风险 ............................................................................. 105 二、财务相关的风险 ......................................................................................... 107 三、募投项目相关风险 ..................................................................................... 108 四、发行相关的风险 ......................................................................................... 109 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 110 一、发行人及全体董事、审计委员会成员及高级管理人员声明 ................. 110 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 111 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 112 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 114 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 115 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 116 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下风险，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）行业风险与新业务开拓的风险 报告期内，智能卡业务是公司的传统核心业务，也是公司收入与利润的主要来源。智能卡行业整体进入成熟阶段，传统通信卡、金融 IC卡等需求总体稳定但增量空间有限，行业竞争重点由规模扩张转向产品质量、供货稳定性和成本控制等。公司所处的智能卡产业逐渐进入高度同质化竞争的阶段，面临竞争者众多，产品毛利率下降，市场竞争加剧的风险，公司智能卡业务规模扩张受限。 公司新拓展业务受半导体行业的景气状况影响较大，受国内外政治、经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产品价格，对公司的经营业绩产生一定影响。 公司在新业务新产品开发过程中存在由于技术难题或技术不成熟而导致产品开发进度无法达到预期的风险，相关收入成长存在一定不确定性。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。 （二）募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 （三）募投项目折旧摊销增加的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 公司是国内领先的智能卡生产企业和综合制卡服务商，主要客户为全球领先的智能卡供应企业，客户较为集中，报告期内前五名客户销售收入分别为34,666.40万元、28,006.00万元和 31,869.67万元，销售收入占营业收入比重分别为 87.92%、77.75%和 76.93%，公司向 Thales销售占比分别为 52.01%、46.77%和 41.97%，呈逐年下降趋势。如果公司主要客户的经营效益发生波动，或因其他原因影响其与公司的合作关系，或公司未能及时开拓销售量及利润率相近的新客户或替代客户，则公司的盈利能力及财务状况将受到不利影响。 （五）产品研发与技术升级迭代风险 公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。 （六）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,281.13万元、8,987.54万元和 7,704.17万元，占流动资产比例分别为 16.55%、19.70%和 16.46%。若未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司外销业务收入占整体销售收入的比例分别为 63.20%、62.68%和 53.51%。由于公司境外业务占比较高，若未来汇率市场出现显著或持续的剧烈波动，可能导致公司来自境外的营业收入及相应毛利率水平面临下行压力，同时也可能使公司承受较大规模的汇兑损失风险，进而对公司的整体经营业绩与财务表现产生潜在的负面影响。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行对象不超过 35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 34,680,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 8、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币 80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 9、为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 释 义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至报告期期末，发行人股本结构如下：
截至本募集说明书出具日，澄天盛业直接持有公司 47,685,000股股份，占公司总股本的 41.25%，系公司控股股东；澄天盛业的股东为冯学裕先生和冯澄天女士，其中冯学裕先生持有其 65.00%股权，冯澄天女士持有其 35.00%股权。 具体股权结构如下： 具体情况如下： （1）基本情况
截至报告期期末，澄天盛业持股股东及出资情况如下：
截至报告期期末，澄天盛业持有的发行人股权不存在质押的情形。 （三）实际控制人基本情况 截至本募集说明书出具日，冯学裕直接持有发行人 1,058.22万股股份，占发行人总股本的 9.15%，此外，冯学裕通过控股澄天盛业而间接控制发行人 41.25%的表决权，合计控制公司 50.40%的表决权，是发行人的实际控制人。 冯学裕先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。冯学裕先生为公司创始人；1999年至 2005年担任深圳市澄天威电子有限公司总经理；2006年至 2012年担任深圳市澄天伟业科技有限公司总经理兼执行董事；2012年至今担任深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事长兼总经理。2011年 11月至今担任香港澄天伟业科技有限公司董事；2011年 11月至 2025年 12月，担任宁波讯百企业管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2012年 6月至今历任深圳市澄天盛业投资有限公司监事、董事；2018年 9月至今担任澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司监事。2023年 8月至今担任澄天科泰（宁波）热管理系统技术有限公司法定代表人、董事、经理；2024年 1月至今担任深圳市澄天伟业智能安全技术有限公司法定代表人、执行董事、总经理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所属行业 发行人主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。在主营业务持续发展的基础上，发行人依托在封装载体、材料应用、精密制造及热管理等方面的技术积累，逐步向液冷散热领域延伸，形成了智能卡业务、半导体业务和液冷散热业务三大方向。 发行人半导体业务主要围绕集成电路封装测试环节的关键基础材料展开，目前收入主要来源于引线框架等半导体封装材料产品；本次募投项目涉及的半导体业务建设内容亦主要投向半导体封装材料领域。因此，本章节对半导体业务相关行业情况的分析，重点围绕半导体封装材料及其细分产品引线框架展开。 报告期内，公司所属行业和主营业务未发生重大变化。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门、行业监管机制 发行人所在行业的主管部门为工业和信息化部，所在行业的自律组织主要包括中国信息产业商会智能感知技术专业委员会、中国半导体行业协会等。 工业和信息化部主要负责工业行业的宏观管理和产业政策研究，组织制定并实施电子信息制造业等相关行业的发展规划、产业政策、技术规范和标准，推动行业技术创新、产业升级和质量品牌建设，协调解决行业发展中的重大问题，并组织开展行业运行监测、统计调查及相关管理工作。 中国信息产业商会智能感知技术专业委员会系中国信息产业商会下设专业分支机构，主要围绕智能感知技术及应用领域开展行业服务，推动上下游企业交流合作，促进产业协同发展和企业转型升级。中国半导体行业协会是全国半导体行业的行业性社会组织，覆盖集成电路、半导体分立器件、MEMS、半导体材料和设备等领域，主要承担行业研究、信息交流、政策传导、行业协调、资源共享、产业链合作促进及行业自律管理等职能，推动半导体产业健康发展。 2、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 发行人目前已形成智能卡业务、半导体业务和液冷散热业务三大方向。近年来，国家围绕数字经济、电子信息制造、集成电路、高端制造、绿色数据中心及新型基础设施建设等领域持续出台多项支持政策，为发行人相关业务发展提供了良好的政策环境。现将与发行人主要业务相关的法律法规及产业政策列示如下： （1）智能卡行业相关政策
（三）行业发展概况及未来发展趋势 1、行业总体发展概况 发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），整体处于电子信息制造业大框架下。近年来，随着数字经济、信息基础设施、物联网、人工智能及算力网络等持续发展，电子信息制造业总体保持增长态势。2025年，我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长 10.6%，实现营业收入 17.4万亿元，同比增长 7.4%，实现利润总额 7,509亿元，同比增长 19.5%。2025年 8月，工业和信息化部、市场监管总局印发《电子信息制造业 2025—2026年稳增长行动均增速保持在 7%左右，并围绕先进计算、服务器、芯片及关键模块等重点领域进行部署。 从产业发展趋势看，电子信息制造业正持续向高端化、智能化、绿色化方向发展，行业竞争要素亦由单一产品制造能力逐步延伸至材料应用、工艺控制、产品可靠性、交付能力及客户协同能力等综合能力。发行人现有智能卡、半导体封装材料和液冷散热三项业务虽分属不同细分领域，但在材料应用、精密制造、封装载体及热管理等方面具有一定共通性和协同性。 2、智能卡行业发展概况及未来发展趋势 智能卡行业是电子信息制造业中较为成熟的细分领域，产品广泛应用于移动通信、金融支付、身份识别、社会保障、公共事业及物联网连接等场景。根据Eurosmart等公开资料，近年来全球智能卡市场总体进入相对成熟阶段。2021年至 2023年，全球电信 SIM卡市场出货量均维持在约 45亿张左右，全球金融服务类安全元件市场出货量均维持在约 33亿张左右，整体需求保持稳定。 从国内市场看，随着 5G网络持续建设、移动物联网连接规模扩大以及数字身份、金融科技等应用持续推进，智能卡行业仍具有稳定的下游需求基础。截至2025年底，我国 5G移动电话用户数达到 12.04亿户，在移动电话用户中占比65.9%；移动物联网终端用户数达到 28.88亿户，同比增长 8.7%，占移动终端连接数比重达 61.3%。通信接入、物联网连接、金融支付及身份认证等应用场景的持续发展，为 SIM卡、eSIM、金融 IC卡及相关安全载体产品提供了应用基础。 未来，智能卡行业整体预计将呈现“总量相对稳定、结构持续优化”的发展特征。一方面，传统通信卡、金融卡等成熟场景需求总体保持平稳；另一方面，物联网、车联网、智慧零售、公共服务等场景扩展，将带动 eSIM、嵌入式安全载体及相关产品持续升级。与此同时，行业竞争重点亦逐步由规模扩张转向产品质量、供货稳定性、安全性能及客户定制能力。对发行人而言，智能卡业务仍为当前收入和利润的重要来源，未来发行人将继续围绕核心客户需求，保持智能卡业务的稳健经营，持续提升产品质量、交付能力和客户服务水平，巩固现有市场地位和客户合作关系。在保持该业务整体平稳发展的基础上，公司将结合整体战略规划，推动资源配置进一步向成长性更强的业务方向倾斜。 3、半导体封装材料行业发展概况及未来发展趋势 （1）半导体封装材料行业发展概况 ①半导体封装材料市场规模持续增长 集成电路产业链可分为设计、制造、封装测试三大环节，其中封装测试是芯片完成制造后实现电气连接、机械保护和性能保障的重要生产环节。半导体封装材料作为封装测试环节的重要基础材料，广泛应用于芯片封装过程中，主要包括封装基板、引线框架、键合、、塑封材料等。 近年来，随着传统封装向先进封装的技术迭代，以及 AI、高性能计算、智能汽车等新兴应用领域的爆发式需求，大幅推动了市场对先进集成电路封装的需求，半导体封装材料的市场规模也得到了持续增长。根据 Towards Packaging数据，全球半导体及集成电路封装材料市场规模预计将由 2025年的约 484.9亿美元增长至 2035年的约 1,280.7亿美元。（未完）  |