澄天伟业(300689):北京市金杜律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:澄天伟业:北京市金杜律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 二〇二六年七月 目录 引言................................................................................................................................ 4 正文................................................................................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 8 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 9 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 9 四、发行人的设立 .................................................................................................. 11 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 12 六、主要股东及实际控制人 .................................................................................. 14 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 14 八、发行人的业务 .................................................................................................. 14 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 18 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 19 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 21 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 22 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 23 十四、发行人公司章程的修改 .............................................................................. 23 十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 24 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 25 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术 ...................................................... 26 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 27 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 29 二十一、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 32 二十二、本次发行的总体结论性意见 .................................................................. 35 北京市金杜律师事务所 关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书 致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过移动硬盘传输，抑或通过电子邮件、项目工作网盘等互联网传输和接收方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。 从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人出具的说明或境外律师出具的法律意见书的引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书或说明确认。本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正文 一、本次发行的批准和授权 根据发行人第五届董事会第八次会议文件、2026年第一次临时股东会会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下： （一）发行人董事会的批准 2026年 1月 16日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》。 （二）发行人股东会的批准与授权 2026年 2月 2日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过前述与发行人本次发行有关的议案。 （三）发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册 根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法履行了董事会、股东会等内部审批程序并取得必要的批准和授权。本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 根据发行人的工商档案、现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《预案》《募集说明书》等文件，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《预案》《募集说明书》等文件，发行人本次发行系向不超过 35名特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》《适用意见》规定的相关条件 1.本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条、《适用意见》第二条之规定 根据近三年审计报告、近三年年报、相关政府部门出具的信用报告或证明、发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关出具的证明、中国证监会深圳监管局出具的人员诚信信息报告、发行人的相关信息披露文件以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员，查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn，下同）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券交易所（http://www.szse.cn、http://www.sse.com.cn、https://www.bse.cn）等网站，发行人不存在以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条之规定 根据《预案》、发行人 2026年第一次临时股东会决议以及发行人的说明，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目、补充流动资金，募集资金使用符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3. 根据《预案》，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目、补充流动资金，本次募集资金主要投向主业，符合《发行注册管理办法》第四十条之规定。 4. 根据《预案》以及发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 5. 根据《预案》以及发行人 2026年第一次临时股东会决议，本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 6. 根据《预案》《募集说明书》及发行人 2026年第一次临时股东会决议，本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。 7. 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议及《预案》《募集说明书》，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《适用意见》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 立相关情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。 经查阅发行人设立过程中涉及的相关会议文件、工商登记资料、资产评估报告、验资报告等文件，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 根据发行人近三年年报、近三年审计报告以及发行人的说明，发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的生产经营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事生产经营活动的能力。 本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立。 （二）发行人资产独立完整 根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、查册资料、近三年年报、近三年审计报告以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、房屋、设备以及专利等财产的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰，独立于控股股东及实际控制人。 本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。 （三）发行人人员独立 根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表以及发行人的说明，截至报告期末，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。 （四）发行人机构独立 根据发行人提供的组织架构图、发行人报告期内的股东（大）会、董事会决议等相关内部治理文件及发行人的说明，发行人设置了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，聘请了高级管理人员，并按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。 （五）发行人财务独立 根据发行人近三年年报及审计报告、提供的财务管理制度以及发行人的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人已设立独立的财务部门，发行人的财务负责人、财务人员均系专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立做出财务决策的能力。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户的情形。 本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力 根据发行人现行有效的营业执照、近三年年报、《募集说明书》及其说明，发行人的主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局，是一家集软件研发、工程设计、系统集成与精密制造能力于一体的综合服务提供商。报告期内发行人在工商登记所核准的经营范围内从事业务，并拥有与生产经营相关的资质、资产以及完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本所认为，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 综上，本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、主要股东及实际控制人 根据发行人的工商档案、近三年年报、截至报告期末的证券持有人名册及持股 5%以上股东的身份证或营业执照等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，发行人持股 5%以上的主要股东为澄天盛业、冯学裕和景在军，实际控制人为冯学裕。 根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、发行人的相关公告及发行人的说明，截至报告期末，持股 5%以上的主要股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。 七、发行人的股本及其演变 发行人的设立及上市、报告期内历次股本变化情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。 根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料并经本所律师核查，本所认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、IC卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及维修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品等研发、生产、销售。第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 根据发行人提供的资质证书及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得的与生产经营相关的资质或备案证书详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”。 （二）发行人在中国大陆以外的经营业务 根据发行人近三年年报、近三年审计报告和发行人的说明，截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立有 5家子公司，分别为通标卡科技私人有限公司（POPULAR CARD TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED）、印度尼西亚澄天伟业有限公司（PT CHENGTIAN WEIYE INDONESIA）、香港澄天伟业科技有限公司（HONGKONG CHENGTIAN WEIYE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED）、 灏天数码国际有限公司（HOPE N GO INTERNATIONAL COMPANY LIMITED）和 CTWY (USA) Technology Co., Ltd。 根据发行人的说明及境外法律意见，发行人在中国大陆以外的下属公司经营业务合规性如下： 1、通标卡科技私人有限公司（POPULAR CARD TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED）
许可、资格及牌照。” 1 根据 H&S INDIA LAW FIRM出具的法律意见书，Mr. Gagan Juneja作为名义股东，代表发行人持有 1股股权（“Mr. Gagan Juneja hold 1 equity share as nominee shareholders on behalf of Shenzhen Chengtian Weiye Technology Co. Ltd.”）。 2、印度尼西亚澄天伟业有限公司（PT CHENGTIAN WEIYE INDONESIA）
“根据本公司的章程文件，未发现任何限制本公司就该业务进行普通商业交易4 或履行业务运营所需合同义务的限制性条款。” 3、香港澄天伟业科技有限公司（HONGKONG CHENGTIAN WEIYE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED）
and licenses which are required under Indian laws and regulations for the purpose of conducting its business.” 3 “Based on our review of the Documents, the Company's Deed of Establishment (as amended) and its Purpose and Objectives attached thereto (the ‘Purpose and Objective’), the Company has the legal capacity to conduct their business in Indonesia, as well as other ancillary activities in connection with the business as permissible under Indonesian law.” 4 “There are no restrictions identified in the Company's constitutional Documents that would limit the Company's capacity to enter into ordinary commercial transactions in connection with the business or to perform contractual 章《进出口（战略物品）规例》附表 1、2、3及 4所规管的物品或用于其所规管的活动。该公司已取得有效的商业登记证及公司注册证书，无须获得其他强制要求的与公司运营有关的证书、牌照、许可或批准文件。该公司的业务经营符合香港的法律规定。” 4、灏天数码国际有限公司（HOPE N GO INTERNATIONAL COMPANY LIMITED）
5、CTWY (USA) Technology Co., Ltd
综上，金杜认为，发行人境外子公司的存续和境外经营（如涉及）合法、合规、真实、有效。 （三）发行人业务变更情况 根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案、近三年年报、近三年审计报告等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局，是一家集软件研发、工程设计、系统集成与精密制造能力于一体的综合服务提供商，未发生重大变更。 （四）发行人的主营业务 根据发行人近三年年报、近三年审计报告等资料以及发行人的说明，报告期内发行人主营业务收入及占比情况如下：
（五）发行人的持续经营能力 根据发行人近三年年报，发行人及其境内控股子公司提供的无违法违规证明公共信用信息报告及发行人的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 截至报告期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。 （二）发行人与关联方之间存在的关联交易 报告期内，发行人与关联方之间的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。 （三）关联交易决策程序 除比照关联方涉及的交易外，发行人报告期内的上述关联交易已经发行人董事会薪酬与考核委员会、董事会或股东（大）会审批，确认发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。 董事工作制度》及《关联交易管理办法》等内部治理文件中规定了关联交易的决策权限、关联股东及关联董事对关联交易的回避表决义务等内容，明确了关联交易公允决策的程序。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺 为减少及规范关联交易，保护公司及其他股东利益，发行人的控股股东澄天盛业、实际控制人冯学裕已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于减少和规范关联交易的承诺，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）关于减少和规范关联交易的承诺”。 （五）同业竞争 根据发行人的相关公告，以及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （六）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，发行人的控股股东澄天盛业、实际控制人冯学裕已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于避免同业竞争的承诺，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）关于避免同业竞争的承诺”。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权及房屋 1. 境内自有物业 根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记簿等文件及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在境内拥有的不动产共计 6处，详见《律师工作报告》之“附件一：自有不动产”。经核查，本所认为，发行人合法拥有该等不动产权。截至报告期末，该等不动产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 2. 境内租赁物业 根据发行人提供的租赁合同、房屋权属证书、房屋租赁备案登记等文件及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在境内向第三方承租的租赁面积为 1,000平方米以上的房屋共计 2处，详见《律师工作报告》之“附件二：租赁房产”。 截至本法律意见书出具日，该等租赁房产均已办理租赁登记备案手续。 （二）商标 根据发行人提供的境内商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的查询证明及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站 （https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标共计 2项，详见《律师工作报告》之“附件三：境内商标”。 （三）专利 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明及发行人的确认，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得专利证书的境内专利共计 109项，详见《律师工作报告》之“附件四：境内专利”。 （四）软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及发行人的确认，并经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得著作权登记证书的境内软件著作权共 47项，详见《律师工作报告》之“附件五：软件著作权”。 （五）域名 根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的境内域名共 1项，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）域名”。 （六）集成电路布图 根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局出具的查询证明文件及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局集成电路公告（https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/），截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有 7项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件六：集成电路布图”。 （七）主要生产经营设备 根据发行人提供的固定资产台账、近三年审计报告及发行人的说明，并经本所律师通过抽查部分主要设备购买合同、发票等方式核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输工具、办公设备等。截至报告期末，发行人拥有的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （八）发行人的控股子公司 根据发行人 2025年年报、发行人境内各控股子公司的工商档案、营业执照等资料、境外法律意见及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公5 示系统，截至报告期末，发行人共有 14家存续中的全资/控股子公司，其中境内全资/控股子公司 9家，境外全资/控股子公司 5家（通标卡科技私人有限公司、印度尼西亚澄天伟业有限公司、灏天数码国际有限公司、香港澄天伟业科技有限公司、CTWY (USA) Technology Co., Ltd，具体详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营业务”）。报告期内不再纳入合并财务报表范围的企业共 2家。发行人控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的控股子公司”。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据《募集说明书》、近三年审计报告、发行人提供的相关合同/订单及其确6 认，并经本所律师核查，报告期内对发行人持续经营有重大影响的合同/订单详 5 不含报告期内注销的控股子公司江苏星华协创科技有限公司。 6 报告期内对发行人持续经营有重大影响的业务合同的判断标准如下： （1）销售合同/订单：发行人及其下属公司与报告期各期前五大客户签署的已履行完毕或正在履行的销售框架协议，若某前五大客户未签订框架协议，则选取其对应年度单笔交易金额最大的销售订单。 （2）采购合同/订单：公司与报告期各期前五大自主采购部分的供应商签订的已履行完毕或正在履行的采见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 （二）侵权之债 根据发行人近三年年报等公告文件，发行人及其境内控股子公司提供的无违法违规证明公共信用信息报告以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据发行人近三年年报等公告文件以及发行人的说明，报告期内发行人关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的关联交易”。除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人提供的相关资料、发行人近三年年报及发行人的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人的重大资产变化行为 根据发行人提供的工商档案、相关公告及其说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减资、增资情形。 （二） 发行人的重大资产收购或出售行为 根据发行人提供的工商档案、近三年年报等公告文件及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生正式交易方案已经发行人的董事会及/或股东会批准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的交易。 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况 根据发行人近三年年报、报告期内董事会、监事会、股东（大）会决议公告和发行人的说明，截至报告期末，发行人已取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，发行人的董事及高级管理人员任职情况如下：
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况 自 2023年 1月 1日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况”。 本所认为，自 2023年 1月 1日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。 十四、发行人公司章程的修改 报告期内，发行人《公司章程》的修改情况详见《律师工作报告》正文“十四、发行人公司章程的修改”。 经核查，发行人历次章程修改过程中，部分章程修改未自作出变更决议之日起 30日内向登记机关办理备案。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定：“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；……”第二十九条规定：“市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30日内向登记机关办理备案。”第四十七条规定：“市场主体未依照本条例办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处 5万元以下的罚款。” 鉴于：（1）信用中国（广东）于 2026年 5月 26日出具《无违法违规证明公共信用信息报告》，载明报告期内该主体在市场监管、安全生产、生态环境等 39个领域中未发现违法违规行为记录；（2）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未因上述事项收到过相关主管部门责令改正的通知，亦不存在因未及时办理章程修订的备案而遭受行政处罚的情况。基于上述，本所认为，公司未自作出变更决议之日起 30日内向登记机关办理章程修订备案事宜不会对本次发行造成重大不利影响。 经核查，本所认为，报告期内，除本律师工作报告已披露情形外，发行人《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，发行人现行有效的《公司章程》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织结构 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已设置股东（大）会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，选举了非独立董事、独立董事，并聘请了总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员。根据发行人 2025年第二次临时股东会决议，发行人不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会由 5名董事调整为 7名董事，包括 3名非独立董事、3名独立董事和 1名职工董事。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织结构。 （二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则 根据发行人提供的股东（大）会会议文件、决议公告等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期初，发行人已制定股东（大）会、董事会及监事会议事规则。 2025年 12月 3日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》等议案。2025年 12月 19日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》等议案。 经核查，本所认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开情况 根据发行人提供的报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件、决议公告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。 十六、发行人的税务 （一）主要税种及税率 根据发行人近三年审计报告、近三年年报和发行人的说明，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）主要税种及税率”。 （二）税收优惠 根据发行人提供的高新技术企业证书、相关税务资料、近三年年报、近三年审计报告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。 （三）政府补助 报告期内，发行人及其境内控股子公司所享有的金额（单次及合计）达 100万元以上的政府补助情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。 （四）税务合规情况 根据发行人近三年审计报告、近三年年报、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（https://www.chinatax.gov.cn）等网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术 （一）环境保护 1. 发行人生产经营活动的环境保护 根据发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明、境外法律意见及发行人的说明，并经本所律师查询相关环境保护行政主管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 2. 发行人募集资金投资项目的环境保护 根据发行人提供的投资项目备案证、建设项目环境影响报告表的批复/审查意见等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人集团信息化建设项目不涉及环评批复/备案；针对澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司半导体封装材料扩产项目，宁波市生态环境局于 2026年 7月 3日出具慈环建〔2026〕143号《宁波市生态环境局关于澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司半导体封装材料扩产项目环境影响报告表的审查意见》，原则同意环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和采取的环境保护措施；针对液冷散热系统产业化及研发中心建设项目，惠州市生态环境局惠阳分局于 2026年 5月 29日受理发行人液冷散热系统产业化及研发中心建设项目的环境影响评价文件，并于2026年 7月 15日出具惠市环（惠阳）建〔2026〕126号《关于澄天科泰（惠州）科技有限公司液冷散热系统产业化及研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，经审查，结合第三方技术评审意见，项目符合《中华人民共和国环境影响评价法》的规定。 综上所述，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）产品质量及技术监督 根据发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明、境外法律意见及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.gov.cn/）等网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金投资项目及批准或授权 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 根据发行人提供的投资项目备案证、建设项目环境影响报告表的批复/审查意见等资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目获得主管部门立项备案、环境影响评价审批情况如下：
（二）发行人前次募集资金的使用情况 根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人有关公告，经中国证监会《关于核准深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1305号）核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价格为每股 14.39元，募集资金总额为 244,630,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）30,935,849.08元后，实际募集资金净额为 213,694,150.92元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2017]000560号《验资报告》。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]005001号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截止 2020年 12月 31日，募集资金净额人民币 213,694,150.92元已使用完毕，不存在结余资金，募集资金账户已全部销户完毕。 综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已履行现阶段所需的其他有权部门的批准和授权。发行人前次募集资金已使用完毕、募集资金账户已销户。 十九、发行人的业务发展目标 根据发行人近三年年报、《募集说明书》及发行人的说明，截至法律意见书出具日，发行人的业务发展目标为坚持以现有智能卡业务为基础，围绕电子制造及液冷散热相关产业链持续延伸，逐步形成以智能卡业务为基础支撑、以半导体封装材料业务和液冷散热业务为重要拓展方向的业务发展格局，不断优化业务结构，提升业务协同性和经营稳健性。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 重大诉讼、仲裁 根据近三年年报及相关公告文件、发行人提供的诉讼资料及其确认，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、财务负责人，登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的诉讼或仲裁案件；不涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼或仲裁案件；不存在证券纠纷代表人诉讼；亦不存在可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼或仲裁案件。 2. 行政处罚 根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及其他有关主管部门网站核查，截至网络核查完成之日（2026年 6月 9日），发行人及其境内下属公司报告期内共受到 1项涉及的处罚金额超过 1,000元的行政处罚，具体如下： 2024年 7月 15日，发行人因未在规定时间办理 2022年度直接投资存量权益登记手续，违反《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第二条第三项的相关规定，被国家外汇管理局深圳市分局责令改正相应违法行为，给予警告，并处罚款 4万元。 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处 5万元以下的罚款。 根据深外管检〔2024〕34号行政处罚决定书，发行人“违规行为情节轻微且危害后果较小，并积极主动配合检查或调查，按照《国家外汇管理局综合司关于印发〈外汇管理行政罚款裁量办法〉的通知》（汇综发〔2021〕68号）相关规定，适用较轻情节进行处罚”。鉴于该项违规行为系按照较轻的处罚阶次进行的处罚，且发行人已于 2024年 7月 16日缴纳罚款，并已按照相关法律法规的规定进行了整改。基于上述，本所认为，该行政处罚不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。 （二）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人近三年年报及其说明，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁，亦不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会深圳监管局出具的人员诚信信息报告，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （四）发行人、发行人董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘书报告期内被采取监管措施情况 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查发行人相关公告、访谈发行人董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘书，发行人、发行人董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘书报告期内被采取监管措施情况具体如下： 2024年 8月 16日，发行人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市澄天伟业科技股份有限公司、冯学裕、蒋伟红采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕165号），提出“公司在 2023年度业绩预告编制过程中，递延收益确认不准确、存货跌价准备计提不充分、营业收入确认时点不准确。前述情况导致你公司 2023年度业绩预告披露的财务数据不准确”，对此深圳证监局决定对公司、公司董事长兼总经理冯学裕、公司财务负责人蒋伟红采取出具警示函的监管措施。 发行人及相关人员收到上述行政监管措施决定书后高度重视，并严格按监管要求积极整改。根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述情况外，发行人报告期内不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 根据《审核关注要点》相关规定，本所律师逐项核查以下相关事项： （一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（《审核关注要点》第 2项） 根据《预案》《募集说明书》，本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 综上，本所认为，发行对象未在本次发行董事会前确定。 （二）关注超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形（《审核关注要点》第 4项） 经核查，发行人超过五年的前次募集资金为 2017年首次公开发行股票。2018年 12月，公司变更部分募集资金投资项目并使用募集资金对全资子公司提供借款，并履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。 （三）关注股东会有效期是否符合相关规定（《审核关注要点》第 6项） 经核查，发行人审议通过本次发行议案的股东会及其公告符合《发行注册管理办法》第十八条、第四十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-10之规定。 （四）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批 根据发行人的确认，本次募投项目不涉及产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第 7号），发行人本次募投项目不属于该目录中规定的限制类和淘汰类产业。因此，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 根据发行人提供的本次募投项目涉及的备案、建设项目环境影响报告表的批复/审查意见等文件及发行人的确认，本次募投项目均已完成项目备案，除集团信息化建设项目不涉及环评批复/备案外，其他募集资金投资项目已履行环境影响评价审批手续。综上，本所认为，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 （五）关注募投项目是否主要投向主业（《审核关注要点》第 8项） 经核查，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第 7号）等有关产业政策的规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。 （六）关注发行人是否尚未取得募投用地（《审核关注要点》第 11项） 发行人本次发行募投项目项目用地情况详见本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准或授权”，液冷散热系统产业化项目和液冷研发中心项目拟在广东省惠州市已租赁场地（惠州市惠阳区新圩镇花边岭工业区）实施；半导体封装材料扩产项目拟在宁波澄天现有厂房实施，发行人已取得编号为浙（2022）慈溪市不动产权第 0004868号的《不动产权证书》；集团信息化建设项目拟在深圳市已租赁场地（深圳市南山区深圳湾科技生态园一期 10栋 B座（研发）34层 3401、3402、3403、3404号）实施。 综上，本所认为，本次募投项目不涉及尚未取得募投用地的情形。 （七）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（《审核关注要点》第 15项） 1、通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性 如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准或授权”所述，本次募投项目中的液冷散热系统产业化项目和液冷研发中心建设项目由发行人非全资控股子公司澄天科泰（惠州）实施。澄天科泰（惠州）作为该领域专业的生产制造商，拥有相对完善的场地、设备及人员，具备丰富的规模化生产管理能力及产品设计技术储备，可以高效实施募集资金投资项目，为发行人带来经济效益，为股东提供回报。因此，发行人通过控股子公司实施募投项目具有合理性。 2、中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款 本次募投项目建设所需资金由发行人以股东借款的形式投入，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，具有公允性。 上述子公司的中小股东不具备较强的资金实力，因此本次借款为公司单方面向子公司提供借款，中小股东不会等比例提供借款，中小股东以其所持股权按比例间接承担实施募投项目的借款利息费用。上述安排系基于各股东实际情况作出，具有合理性。 （八）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（《审核关注要点》第 17项） 经核查，本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。 （九）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形 经核查，截至报告期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （十）关注发行人是否存在类金融业务 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情况。 （十一）关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等（《审核关注要点》第 22项） 政处罚、纪律处分等情况详见本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述内容。经核查，报告期内发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍；发行人、发行人董事长兼总经理、发行人财务负责人收到行政监管措施决定书后高度重视，并严格按监管要求积极整改，报告期内不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。 根据发行人的相关公告及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券监管部门处以纪律处分、交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案侦查或调查等严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。（未完）  |