天目药业(600671):杭州天目山药业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方
杭州天目山药业股份有限公司 关于控股股东拟通过公开征集转让方式 协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。重要内容提示： ? 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）持有公司股份36,519,460股，占公司总股本的29.99%，股份性质全部为无限售条件流通股。汇隆华泽拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司无限售流通股24,355,777股，占公司总股本的20%，本次公开征集转让价格不低于人民币22元/股（含）。 ? 若本次公开征集转让实施完成，公司控股股东及实控人将可能发生变更。 ? 意向受让方如符合本方案征集条件，应在本次公开征集有效期限内（即2026年7月23日至2026年8月5日），向汇隆华泽提交全套受让申请材料。最晚递交期限为2026年8月5日17:30。 ? 在本次公开征集所规定的期限内是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签订相关协议仍需经国有资产监督管理机构等有权机构的批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构等有权机构的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 公司于2026年7月22日收到汇隆华泽发来的《关于通过公开征集受让方的方式协议转让部分股份获得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会预审核通过的通知》，经青岛市国有资产监督管理委员会预审核，同意汇隆华泽通过公开征集方式协议转让所持公司部分股份24,355,777股。现将汇隆华泽本次拟公开征集转让方式协议转让部分公司股份的具体情况和要求公告如下： 一、本次拟转让股份的基本情况 （一）转让股份数量及性质 汇隆华泽持有公司股份36,519,460股，占公司总股本的29.99%，为公司控股股东，实际控制人为青岛市崂山区财政局。 汇隆华泽拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司的部分股份24,355,777股，占公司总股本的20%，股份性质全部为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或表决权委托情况。本次股份转让完成后，汇隆华泽持有公司12,163,683股，占公司总股份9.99%。公司的控股股东及实际控制人将可能发生变更。具体内容详见公司于2026年7月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州天目山药业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-020）。 （二）股份转让价格 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。 东拟通过公开征集方式转让部分公司股份暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-020）。经测算，提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为17.42元/股；2025年度经审计的每股净资产值为0.57元/股。 基于上述定价原则，并综合考虑国有资产保值增值等因素，本次公开征集转让价格不低于人民币22元/股（含）。最终交易价格将在比较各意向受让方报价的基础上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。 在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。 二、意向受让方的征集条件 本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次交易意向受让方应具备的资质条件如下： （一）基本条件 1.意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；2.意向受让方应为单一法律主体（仅限公司制法人或合伙企业）且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请； 3.意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力（其中自有资金比例不得低于收购总价款的50%）； 4.意向受让方及其控股股东、实际控制人最近3年（成立不满3年的，从成立之日起计算）无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录；《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形； 6.意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于60个月（受让股份后的至少36个月内，不得将所持有的上市公司股份对外设定质押或其他任何形式的权利负担），若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定； 7.意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序； 8.意向受让方或其实际控制人控制的企业应具备医药健康等相关产业资源，能够为上市公司赋能； 9.法律法规规定的其他条件。 （二）意向受让方应满足的其他条件 1.意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害天目药业和股东的合法权益，承诺规范上市公司法人治理结构，维护全体股东利益； 2.意向受让方或其实际控制人应具有深厚的与医药健康产业相关的商业背景，或拥有成功的产业投资经验； 3.意向受让方应提出有效的措施或方案，促进上市公司及其子公司的持续及协同发展，为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力； 4.意向受让方或其实际控制人应具有较强的资金实力，通过股东借款、提供担保等合法合规的方式，向上市公司提供流动性支持；并提供改善上市公司经营状况、提升上市公司质量的可行方案。 5.意向受让方需承诺收购后上市公司主要通过在崂山区新设公司或在崂山区的现有子公司开展业务并依法纳税。意向受让方需拥有推进青岛市崂山区医药献，提出具体有效的措施或方案并与崂山区签订产业落地协议。意向受让方需与汇隆华泽签订国有资产保值和促进上市公司健康发展的协议。 三、拟受让方递交受让申请的资料要求、截止日期和递交方式 （一）递交受让申请的资料要求 意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下： 1.受让意向书（受让意向书格式要求参见附件），至少应包括以下内容：（1）意向受让方简介； （2）收购目的及资金情况； （3）意向受让方就是否符合本次公开征集受让方资格条件逐项进行说明；（4）意向受让方决策情况； （5）意向受让方维护上市公司股权稳定的措施； （6）意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施； （7）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划； （8）意向受让方在青岛市崂山区的产业落地方案及国有资产保值措施；（9）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等。 2.基本资料，至少包括以下内容： （1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件； （2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件； （3）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年的合并财务报表及最近一期的财务报表（如有）； （5）意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件。 3.报价函（报价函格式要求参见附件），至少包括以下内容： 意向受让方的报价：包括每股价格及总价，报价不得低于人民币22元/股（含），如报价高于22元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍。 4.承诺事项，至少应包括以下内容（承诺函格式要求参见附件）： （1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函； （2）关于按规定履行义务的承诺函； （3）关于拟受让股份锁定的承诺函； （4）关于资金来源和支付能力的承诺函； （5）关于已履行必要内部决策程序的承诺函； （6）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函； （7）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函； （8）关于诚信守法情况的承诺函； （9）关于保持上市公司独立性的承诺函； （10）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函； （11）关于规范关联交易的承诺函。 5.补充材料 有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。 （二）征集资料截止日期和递交方式 1.公开征集截止日期 本次公开征集期为10个交易日，自2026年7月23日至2026年8月5日 止。意向受让方如符合上述条件，应于公开征集期内，向汇隆华泽提交全套申请材料。最晚递交期限为2026年8月5日17时30分。 意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至汇隆华泽，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。 全套申请文件以A4纸张装订成册加盖公章并编制目录，提供正本1份、副本9份（副本可以为正本的复印件）、电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装。资料接收地址及联系方式如下： 接收地址：【山东省青岛市崂山区苗岭路15号创投风投中心大厦16楼】接收人：【董先生】 联系方式：【0532-80957246】 联系时间：公开征集期间的工作日上午8:30-11:30，下午13:30-17:30本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何其他情况的咨询。 在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，汇隆华泽有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。 意向受让方多次提交受让申请材料的，相关申请内容以汇隆华泽最后一次收到的申请材料为准。 四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求 （一）缔约保证金的支付要求 意向受让方在提交受让申请材料前，需向汇隆华泽缴纳等额于拟受让股份总价款的30%（以意向受让方总报价金额为基数计算）作为本次交易的缔约保证金至以下账户： 开户名:青岛汇隆华泽投资有限公司 开户行:【青岛银行海尔路支行】 账号:【802230200570032】 字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。 在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为履约保证金，其余意向受让方所付的缔约保证金将在评审结果通知并公告后的20个工作日内予以全额退还（不计利息）。 （二）股份转让价款的支付要求 意向受让方应自被确定为最终受让方后及时与汇隆华泽签订附生效条件的《股份转让协议》，签订《股份转让协议》之日起5个工作日内向汇隆华泽支付转让总价款的30%作为履约保证金（已支付的缔约保证金转为履约保证金的一部分）。在办理股份过户登记手续前，意向受让方需向汇隆华泽支付全部交易价款。 以上履约保证金及交易价款汇入汇隆华泽届时指定的银行账户。 若最终确定的受让方拒绝签署正式的交易文件，或签署交易文件后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，汇隆华泽有权不予退回意向受让方支付的缔约保证金、履约保证金等，并要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。 最终确定的受让方与汇隆华泽签署正式的交易文件后，汇隆华泽将按照规定程序逐级上报至有权国有资产监督管理部门审批，若因本次交易未获得有权国有资产监督管理部门批准导致双方终止交易的，汇隆华泽将向该受让方退还其已缴纳的全部款项。 五、本次公开征集受让方的选择规则 在本次交易公开征集期届满后，汇隆华泽将组织评审委员会对各意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑价格、经营方案、产业落地及国有资产保值承诺等各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署交易文件。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理部门审批通过为生效条件。 止本次交易事项。 六、风险提示 在本次公开征集所规定的期限内是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构等有权机构的批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构等有权机构的批准存在不确定性；本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关转让过户手续后，方可实施完毕，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。 公司将与汇隆华泽保持密切联系，持续关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2026年7月23日 附件1： 意向受让方资料清单
年 月 日 附件2： 受让意向书 青岛汇隆华泽投资有限公司： 【意向受让方名称】（以下简称“我方”）通过《杭州天目山药业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公告》”），知悉青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）拟转让其持有杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）24,355,777股股票，占天目药业总股本的20%。我方经自我评估后，同意按照汇隆华泽确定的条件参加此次公开征集。 一、意向受让方简介 意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历，最近三年及一期的主要财务数据（如有））； 二、收购目的及资金情况 收购目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明（其中自有资金比例不得低于收购总价款的50%），包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等。 三、就是否符合公开征集条件（基本条件和其他条件）逐项说明 四、决策情况 意向受让方就本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序情况说明。 六、意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施 七、意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划（经营方案）包括但不限于：一是为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源的具体计划；二是协助上市公司提升产业竞争力，并提供改善上市公司经营状况、提升上市公司质量的可行方案；三是拟为上市公司提供流动性支持的具体计划。 八、在青岛市崂山区的产业落地方案及国有资产保值措施 包括但不限于：一是意向受让方收购上市公司后，通过在崂山区新设公司或在崂山区的现有子公司开展业务并依法纳税的计划。二是说明意向受让方拥有的推进青岛市崂山区医药健康等主导产业升级或产业整合的资源，提出为青岛市崂山区经济发展作出贡献的具体有效的措施或方案，以及拟与崂山区签订产业落地协议的具体意向。三是意向受让方拟与汇隆华泽签订国有资产保值和促进上市公司健康发展协议的具体意向。 九、其他需说明事项 十、联系方式 我方联系信息如下： 联系人姓名： 手机： 邮箱： 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件3： 报价函 青岛汇隆华泽投资有限公司： [意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）发布的《杭州天目山药业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）拟转让持有的上市公司24,355,777股股份，占天目药业总股本的20%。 我方同意按照汇隆华泽确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守汇隆华泽确定的程序与规则。 二、我方受让信息如下： 1、受让汇隆华泽所持上市公司股份价格：人民币[]（元/股） 2、受让汇隆华泽所持上市公司股数：[24,355,777]（股），占天目药业总股本的20%。 3、受让汇隆华泽所持上市公司24,355,777股，总金额：人民币[]（元）三、本报价函一经签署并送达至汇隆华泽指定地址后，即对我方具有法律约束力。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件4： 关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： （一）本企业及直接或间接控股股东、实际控制人不存在下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）本企业承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业愿意承担一切法律责任，并赔偿由此给贵司及天目药业造成的一切经济损失。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件5： 关于按规定履行义务的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业将严格按照《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。 2、本企业保证受让股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。 3、本次股份转让如未获得有权国有资产监督管理机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件6： 关于拟受让股份锁定的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。如果本企业能够成功受让贵司拟转让股份，本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺：1、因本次交易而取得的天目药业股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起60个月内不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）减持股份或转让控制权（包括自前述股份过户登记完成之日起因天目药业派发红股、转增股本等情形而新增的股份），亦不通过表决权让渡（包括但不限于信托、委托、放弃）等方式变相转移该等股份对应的表决权或控制权（意向受让方的实际控制人所控制的法律主体内部转让或转移除外），以确保公司控制权的稳定；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。 2、在受让标的股份后的至少36个月内，不将所持有的上市公司股份对外设定质押或其他任何形式的权利负担。 3、本次交易完成后，本企业本次受让取得的天目药业股份由于天目药业送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。 4、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、作为本企业的控股股东、实际控制人，本人/本企业对上述锁定承诺承担连带责任。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 意向受让方控股股东：（盖章） 意向受让方实际控制人：（签字/盖章） 年 月 日 附件7： 关于资金来源和支付能力的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形，符合有关反洗钱法律法规的要求。 2、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。 3、本企业对用于支付标的股份转让价款中的自有资金比例不低于收购总价款的50%。 4、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次交易方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。 5、如有违反上述承诺与保证，本企业愿意赔偿由此给贵司及天目药业造成的一切经济损失。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件8： 关于已履行必要内部决策程序的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业已就本次协议受让天目药业股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响拟签署的与本次交易相关的股份转让协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的内部决策程序无审查的义务。 2、本企业或指定的授权代表已经取得签署、履行本次交易相关协议并遵守协议项下所有义务的充分权力和授权。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件9： 关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息。 2、本企业已按照相关法律法规的要求，通过天目药业公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。 3、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件10： 关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业已向贵司及贵司聘请的相关中介机构充分披露了《杭州天目山药业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息，包括但不限于本企业及控股股东或实际控制人的主体资格、历史沿革、财务状况、投资情况、诚信守法情况以及关于同意交易的决策文件和资金证明文件等所有应当披露的内容。 2、本企业声明向贵司及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本企业递交的申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权对本企业已支付的缔约保证金、履约保证金、股份转让价款不予退回，同时贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。 4、如本次转让完成后，因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将根据届时的法律法规要求处理本次受让的股份。 5、本企业就贵司本次转让事宜所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件11： 关于诚信守法情况的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺： 1、本企业依法设立并有效存续。 2、本企业及控股股东、实际控制人诚信水平较高，商业信用良好。 3、本企业及控股股东、实际控制人严格遵守中华人民共和国或有关国家及地区的有关法律、法规的规定，最近3年内均未受过境内外监管机构重大行政处罚或刑事处罚，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录。 4、本企业及控股股东、实际控制人不存在因未履行生效判决文书或仲裁文书而被列入失信被执行人名单或者作为失信主体被联合惩戒的情形，亦不存在被境外司法机构强制执行的情形。 5、截至本承诺函出具日，本企业没有因重大违法、违约被提起诉讼、仲裁或行政调查且未结案的情形。 6、本企业不存在与天目药业相关的内幕交易，操纵天目药业的股票价格或与天目药业相关的信息披露违法违规行为。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 附件12： 关于保持上市公司独立性的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。为了确保本次交易完成后天目药业在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，如本企业成功受让天目药业24,355,777股股份，在持有天目药业股份期间，本企业承诺如下： （一）保证上市公司资产独立完整 1、保证天目药业具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证天目药业具有独立完整的资产，其资产全部处于天目药业的控制之下，并为天目药业独立拥有和运营。 3、保证本企业及控制的其他企业不以任何方式违规占用天目药业的资金、资产；不以天目药业的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证天目药业的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。 2、本企业向天目药业推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越天目药业董事会和股东会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证天目药业独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户。 3、保证天目药业的财务人员不在本企业及本企业的关联企业兼职。 4、保证天目药业依法独立纳税。 5、保证天目药业能够独立作出财务决策，本企业不违法干预天目药业的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证天目药业建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天目药业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对天目药业的业务活动进行干预。 3、保证本企业及控制的其他企业避免与天目药业产生实质性同业竞争。 4、本企业及控制的其他企业在与天目药业进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天目药业造成的损失。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 附件13： 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。如本企业成功受让天目药业24,355,777股股份，在持有天目药业股份期间，本企业承诺如下：1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与天目药业及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与天目药业及其下属企业的业务构成同业竞争。 2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护天目药业的权益为原则，采取一切可能的措施避免与天目药业及其下属企业产生同业竞争。 3、如天目药业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与天目药业及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给天目药业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方，或将正在从事的业务注入天目药业。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天目药业造成的损失。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 年 月 日 附件14： 关于规范关联交易的承诺函 青岛汇隆华泽投资有限公司： 鉴于贵司拟通过公开征集受让方转让持有的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“上市公司”）24,355,777股股份。如本企业成功受让天目药业24,355,777股股份，在持有天目药业股份期间，本企业承诺如下：1、保证本企业及控制的其他企业将来与天目药业发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与天目药业及其子公司发生的关联交易。 2、本企业将诚信和善意履行作为天目药业股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天目药业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移天目药业的资金、利润，不利用关联交易损害天目药业及非关联股东的利益。 3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在天目药业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 特此承诺。 意向受让方：（盖章） 法定代表人或负责人：（签字） 中财网
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