超卓航科(688237):超卓航科关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
湖北超卓航空科技集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人拟变更的主要内容
? 控制权变更：本次协议转让完成后，公司控股股东将由李光平、王春晓、李羿含变更为上海太洋科技股份有限公司，公司实际控制人将由李光平、王春晓、李羿含变更为蒋加富、蒋世城。 ? 不谋求控制权的承诺：鉴于李光平、王春晓、李羿含与受让方已于2026年7月22日签署了《股份转让协议》，李光平、王春晓、李羿含作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至受让方及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺： 1、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动； 2 、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 ? 控制权及剩余股份安排：1、为保证受让方在目标公司的控股地位，《股份转让协议》签订的同时，转让方应向受让方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》。 2、自交割日起36个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上，且届时的转让价格不低于转让时上市公司股份大宗交易价格范围下限。 3、在标的股份完成过户登记至受让方名下之日起60个月内，受让方不以任何形式转让通过本次交易取得的标的股份；在此期间内，因标的公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的标的公司股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 ? 未来36个月内无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入资产的计划：太洋科技及其控股股东、实际控制人就不向上市公司注入资产承诺：在本次36 协议转让完成后 个月内，太洋科技及其控股股东、实际控制人不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入太洋科技及太洋科技控股股东、实际控制人所持有的资产。 ? 收购资金来源：太洋科技承诺：本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 ? 提醒投资者重点关注的风险事项：本次协议转让事项尚需受让方完成内部决策程序，尚需通过上海证券交易所的相关业务办理，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户及其他必要的程序（如需）。本次交易事项最终能否实施完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 2026年7月22日，公司控股股东、实际控制人李光平、王春晓、李羿含与太洋科技签署了《股份转让协议》，李光平、王春晓、李羿含拟将其合计持有的公司23,837,219股股票（占公司目前总股本的26.58%）协议转让给太洋科技。 同日，李光平、王春晓、李羿含向太洋科技出具了《不谋求控制权承诺函》。 本次协议转让完成后，公司控股股东将由李光平、王春晓、李羿含变更为太洋科技，公司实际控制人将由李光平、王春晓、李羿含变更为蒋加富、蒋世城。 （一）协议转让的具体情况
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。 （三）本次协议转让的交易背景和目的 公司当前股权结构及现有业务体量难以支撑行业快速扩张的战略需求，本次交易的受让方太洋科技是国内掌握高纯级铍材料与高端光学无机盐核心技术的国家级专精特新“小巨人”企业之一，双方拟通过本次交易，实现上下游产业链协同，优化公司产业布局，实现公司的长期可持续发展。 （四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让事项尚需受让方完成内部决策程序，尚需通过上海证券交易所的相关业务办理，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户及其他必要的程序（如需）。本次交易事项最终能否实施完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
2、太洋科技的控股股东沛优生物科技（上海）有限公司进行了股权结构调整，目前正在办理工商变更登记手续，根据股权变更后的股东结构，蒋加富、蒋世城为沛优生物科技（上海）有限公司的实际控制人，进而同为太洋科技的实际控制人。 （三）受让方最近一年又一期的主要财务数据 单位：元
（一）《股份转让协议》的主要条款 1、协议各方 转让方一：李光平 转让方二：王春晓 转让方三：李羿含 （以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”） 受让方：上海太洋科技股份有限公司 在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或“各方”。 2 、标的股份 本次交易的标的股份指转让方合计转让的标的公司23,837,219股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的26.58%）。其中，转让方一拟转让其持有的标的公司3,531,812股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的3.94%），转让方二拟转让其持有的标的公司10,147,809股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.32%），转让方三拟转让其持有的标的公司10,157,598股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.33%）。 3、转让价款 本次交易标的股份的转让价格为每股42.80元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为1,020,232,973.20元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为151,161,553.60元，转让方二转让标的股份的转让价款为434,326,225.20元，转让方三转让标的股份的转让价款为434,745,194.40元，上述价格皆为含税价格。 如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易转让的股份数量或每股转让价格应调整，以保证受让方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。 在过渡期内，因标的公司实施股权激励导致股本增加的，不影响本次交易转让的股份数量及股份转让价款总额。 4、转让价款的支付 各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付： （1）受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或同等效力文件之日起5个工作日内以代扣代缴的方式向税务机关支付转让方个人所得税。各方同意受让方向转让方支付标的股份转让价款时，可直接扣减受让方代扣代缴的转让方个人所得税部分款项。 （2）第一笔转让款支付：受让方应于本协议签署之日起5个工作日内，向转让方二指定账户支付人民币10,000,000.00元，该笔款项为本次交易的保证金，并在本协议生效后自动转为股份转让价款。 (i)受让方支付上述保证金后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，如尽职调查结果不能令受让方满意且无法与转让方达成一致意见的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金；为避免疑义，尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：a)上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；b)上市公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；c)上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；d)转让方持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；e)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上；f)上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。 (ii)如本协议签署后，因不可抗力导致交易终止的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金； (iii)在本协议生效后，因交易主体、交易架构等交易安排被认定不符合监管机构要求，且转让方与受让方无法协商一致达成解决方案的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金。 (iv)除上述约定外，受让方无故终止或不继续执行本协议，经转让方书面通知之日起10日内受让方未书面回应或未采取措施继续执行本协议的，转让方有权没收该保证金；反之，如在本协议生效后，转让方无故终止或不继续执行本协议，经受让方书面通知之日起10日内未书面回应或未采取措施继续执行本协议的，受让方可书面通知转让方60日内全额退还受让方已支付的保证金。 （3）第二笔转让款支付：受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或同等效力文件、受让方已完成对标的公司及转让方的法律、财务、业务等方面的尽职调查，且书面确认不存在尽职调查结果不能令受让方满意的情形（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述）之日起5个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币45,348,466.08元，向转让方二指定账户支付人民币130,297,867.56元，向转让方三指定账户支付人民币130,423,558.32元。 （4）第三笔转让款支付：受让方应于本次交易取得中证登出具的股份过户确认文件之日起2个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币75,580,776.80元，受让方在扣除本条第（2）项其已支付的人民币10,000,000.00元保证金后，向转让方二指定账户支付人民币207,163,112.60元；受让方向转让方三指定账户支付人民币217,372,597.20元；受让方向转让方支付前述款项时，可直接扣减为转让方代扣代缴的个人所得税，实际支付金额以前述约定支付金额扣减个人所得税后的金额为准。 （5）第四笔转让款支付：受让方应于股份过户完成且目标公司董事会、管理层改选之日起2个工作日内，向转让方一指定账户支付其本次转让价款余额人民币30,232,310.72元；向转让方二指定账户支付其本次转让价款余额人民币86,865,245.04元；向转让方三指定账户支付其本次转让价款余额人民币86,949,038.88元。 5、标的股份过户登记 标的股份交割的先决条件： （1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续； （2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；（3）转让方收到第二笔转让款。 在标的股份交割的先决条件满足后15个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。 受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。 6、控制权及剩余股份安排 （1）为保证受让方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，转让方应向受让方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》。 （2）自交割日起36个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上，且届时的转让价格不低于转让时上市公司股份大宗交易价格范围下限。 （3）在标的股份完成过户登记至受让方名下之日起60个月内，受让方不以任何形式转让通过本次交易取得的标的股份；在此期间内，因标的公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的标的公司股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 7、过渡期承诺 （1）过渡期承诺 （1.1）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事、高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。 （1.2）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团： (i) 以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；(ii)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定； (iii)继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；(iv)维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。 （1.3）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当于相关事件或情况发生或知悉相关事件或情况之日通知另一方。 （2）过渡期损益 过渡期内，标的公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持股份比例享有。 8、标的公司治理 （1）本次交易完成，交易各方应共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力；（2）为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，受让方同意维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；（3）受让方同意本次交易后上市公司维持市场化运营机制，保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，保持上市公司创新动力和组织活力。在依法合规前提下，受让方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，受让方同意延续上市公司现有的各项内部管理制度；（4）各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整： (i)董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。 (ii)标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。 标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举转让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。 (iii)上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。 9、生效条款 各方同意，本协议在转让方签字、受让方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字，且受让方履行完毕内部决策程序之日起生效。 10、违约责任 （1）如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。 （2）如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一方书面通知之日起15日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项是否构成违约形成明确结论前，均应以实现本协议之目的履行其他应履行的义务。 （3）各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。 （4）如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、未取得监管机构的同意、受让方对尽职调查结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述”)，且双方无法达成一致意见，导致标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款。 （5）因归咎于转让方或上市公司的原因未能完成标的股份过户的，或导致受让方无法实现本协议的合同目的，即构成转让方对本协议的根本性违约，受让方有权单方解除本协议。同时，受让方向转让方发出解除本协议的通知之日起5个工作日内，转让方应将受让方已支付的转让价款及其孳息退回至受让方指定银行账户。 （6）在交割日后，若因上市公司在交割日前已经存在的虚构业绩、财务造假等行为，导致上市公司、受让方及其提名/委派人员被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责追偿、暂停上市或退市，或发生任何其他赔偿事项，转让方共同承诺，对于导致的前述罚款、赔偿以及为应对前述情况或向转让方追偿而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均属于上市公司、受让方的损失，应当向其赔偿。 （7）受让方未按照本协议约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，受让方除应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。 （8）发生本协议终止的情形，转让方未按照本协议约定按时足额返还已支付转让款的，受让方应该书面通知转让方返还。转让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，转让方除应足额支付应返还的款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。 （9）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 （二）《不谋求控制权承诺函》的主要条款 鉴于转让方与受让方已于2026年7月22日签署了《股份转让协议》，转让方作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至受让方及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺： 1、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动； 2、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 四、本次控制权变更对上市公司的影响 若上述股份转让事项最终实施完成，公司的实际控制人将发生变更，该事项不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响。同时，本次公司控制权拟变更事项不涉及要约收购，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
六、风险提示 本次协议转让事项尚需受让方完成内部决策程序，尚需通过上海证券交易所的相关业务办理，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户及其他必要的程序（如需）。本次交易事项最终能否实施完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 特此公告。 湖北超卓航空科技集团股份有限公司董事会 2026 7 23 年 月 日 中财网
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