超纯应材:华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）华泰联合证券有限责任公司 关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“超纯股份”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，袁琳翕、张冠峰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人袁琳翕和张冠峰承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 5 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 6 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ....................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 10 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 15 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 16 七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ....................... 18 八、关于发行人利润分配政策的核查意见 ....................................................... 18 九、发行人主要风险提示 ................................................................................... 18 十、发行人发展前景评价 ................................................................................... 26 附件：.......................................................................................................................... 29 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为袁琳翕和张冠峰。其保荐业务执业情况如下： 袁琳翕先生，硕士研究生学历，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验。曾主持或参与了大连达利凯普科技股份公司首次公开发行项目、广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行项目、广州方邦电子股份有限公司首次公开发行项目、中伟新材料股份有限公司首次公开发行项目、深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行项目、华安证券股份有限公司首次公开发行项目、金安国纪集团股份有限公司首次公开发行项目等；作为项目组主要成员参与安徽省皖能股份有限公司 2012年非公开发行股票项目、内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 2013年非公开发行股票项目、棕榈生态城镇发展股份有限公司 2014年非公开发行股票项目、广州市红棉智汇科创股份有限公司 2015年非公开发行股票项目、新希望六和股份有限公司 2016年发股购买资产项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司 2017年发股购买资产项目、伊之密股份有限公司 2020年向特定对象发行股票项目等。 张冠峰先生，硕士研究生学历，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验，曾主持或参与了大连达利凯普科技股份公司首次公开发行项目、广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行项目、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行项目、深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行项目、广州方邦电子股份有限公司首次公开发行项目、威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行项目、上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行项目、顺丰控股股份有限公司公开发行可转债、南威软件股份有限公司公开发行可转债、广州越秀资本控股集团股份有限公司非公开发行项目、广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行项目、中材科技股份有限公司非公开发行项目等项目，并主持或参与了顺丰控股股份有限公司借壳上市项目、上海爱旭新能源股份有限公司借壳上市项目、行股份购买资产项目等。 2、项目协办人 本次超纯股份首次公开发行股票项目的协办人为赵鹏飞，其保荐业务执业情况如下： 赵鹏飞先生，硕士研究生学历，保荐代表人，具有九年投资银行业务经验，曾主持或参与了广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行项目、深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行项目、广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行项目、深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行项目、安徽国风新材料股份有限公司 2021年非公开发行项目等。 3、其他项目组成员 其他参与本次超纯股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：刘普阳、王禹、邹琳、李祎、方宇晖。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：成都超纯应用材料股份有限公司 2、注册地址：成都市双流区西航港空港二路 1166号 3、设立日期：2005年 8月 25日 4、注册资本：7,638.4615万元 5、法定代表人：柴杰 6、联系方式：028-85882022 7、业务范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；新型膜材料制造；特种陶瓷制品制造；技术玻璃制品制造；石墨及碳素制品制造；真空镀膜加工；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料制造；密封件制造；半导体分立器件制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；光学玻璃制造；玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；显示器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；电子专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电气设备销售；电子产品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股） 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）直接持有发行人 0.47%的股份，南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为华泰紫金投资有限责任公司，华泰紫金投资有限责任公司为发行人保荐人华泰联合证券有限责任公司的控股股东华泰证券股份有限公司的全资子公司。 发行人或本次发行若符合保荐人跟投要求的，保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称相关子公司）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。 若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除上述情况之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 8月 31日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审申请后，于 2025年 9月 1日-9月 5日派员到项目现场进行现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情况，于 2025年 9月 18日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。 根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 2025年 11月 24日，合规与风险管理部内核组组织召开了超纯股份 IPO项目问核会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 11月 27日，华泰联合股权融资业务内核委员会召开了 2025年第 54次内核评审会议，审议了成都超纯 IPO项目的内核申请，参加会议的内核委员共7名。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。本次评审结果为通过。 （二）内核意见 2025年 11月 27日，华泰联合股权融资业务内核委员会召开了 2025年第 54次内核评审会议，审议了超纯股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。评审结果：成都超纯 IPO项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 7月 3日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于成都超纯应用材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案，并决定将该等议案提请发行人 2025年第二次临时股东会审议。 2、2025年 7月 18日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 76,384,615股，占发行人股本总额的 100%，本次会议审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。 依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 保荐人查阅了发行人的组织架构、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关制度。 经核查，保荐人认为：发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东会、董事会、董事会专门委员会，并建立了独立董事制度，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力； 保荐人查阅了发行人的营业执照、业务资质证书等资料、行业政策和研究报告、财务报表及销售、采购合同等资料；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；访谈了发行人的主要管理人员。 经核查，保荐人认为：发行人经营状况稳定，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。 经核查，保荐人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 保荐人查阅了发行人及合并报表范围内全部子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》或《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明等资料；通过相关主管部门网站对发行人及其控股股东、实际控制人进行了网络核查。 经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 保荐人查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券等相关规定。 经核查，保荐人认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐人取得了发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告》；获取了发行人设立以来的全套工商登记档案资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；通过国家企业信用信息公示系统等网站对发行人设立及存续状态进行了查询。发行人于 2005年 8月 25日注册登记成立，并于 2024年 12月整体变更为成都超纯应用材料股份有限公司。 2、保荐人查阅了发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度的相关文件，查阅发行人设立以来历次股东会、董事会等会议资料，查阅发行人组织结构图和部门职能说明。发行人已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，保荐人认为：发行人的持续经营时间已超过三年。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人的会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表、申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》；核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况；访谈了发行人的财务负责人。 经核查，保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制审计报告。综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化； 发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更； 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 行人生产经营相关的业务资质证书、重大业务合同；核查了实际控制人及其控制的其他企业的基本情况；核查了发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性。经核查，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐人查阅了发行人营业执照、《公司章程》以及全套工商登记档案资料、报告期内发行人股东会决议、董事会决议等文件；查阅了发行人实际控制人与其他股东签署的《一致行动协议》。经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况；获取了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询情况，核查了是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。经核查，保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所；取得了发行人及合并报表范围内全部子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》或《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》；取得了发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。 经核查，保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐人查阅了发行人针对首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐人认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护小投资者合法权益的精神及要求。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 1、保荐人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部审计机构 根据本保荐人《聘请第三方机构提供服务管理办法》和《投资银行业务现场核查管理规则》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐人聘请了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
2、保荐人聘请广东华商律师事务所作为本次发行的见证律师 根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐人聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证律师。广东华商律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。广东华商律师事务所成立于 1993 年 12 月，统一社会信用代码为 31440000G34782924R，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 本保荐人与广东华商律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向广东华商律师事务所支付 8.8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市海问律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构及验资机构。 4、发行人聘请北京坤元至诚资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。 除上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了募投可行性研究报告撰写机构、申报文件制作支持服务机构、行业研究服务机构、翻译机构、投资者关系管理服务机构为本次发行提供服务。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构、聘请广东华商律师事务所作为本次发行的见证律师，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了募投可行性研究报告撰写机构、申报文件制作支持服务机构、行业研究服务机构、翻译机构、投资者关系管理服务机构，除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人主营业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，发行人所处行业的行业周期性未发生重大不利变化，发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户和供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。综上，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未出现重大不利变化。 八、关于发行人利润分配政策的核查意见 保荐人核查了发行人利润分配政策决策的相关股东会、董事会会议资料、《公司章程（草案）》等文件。 经核查，保荐人认为：发行人已经根据中国证监会发布的有关规定制订了上市后的分红政策，利润分配决策机制健全、有效，招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第 10号》等法律法规及规范性文件的规定；发行人重视对投资者的现金分红，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。 九、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术研发无法满足先进制程迭代的风险 随着国内半导体先进制程工艺微缩化迭代，半导体设备反应腔室内部面临愈发严苛的工艺制备环境，高密度等离子体、极端温度波动及高频离子轰击对反应腔内零部件的抗侵蚀性能和稳定性提出指数级增长的技术要求。公司应用自主研发的多项特殊涂层工艺，实现等离子体耐受性、超低颗粒和微量元素污染控制等关键性能突破。 随着制程不断迭代，半导体设备及零部件厂商必须紧跟晶圆制造厂商等下游厂商的需求而不断提高工艺水平以及产品性能，随之对公司的研发能力、工艺水平不断提出更高要求。对于同一代工艺制程，半导体设备企业也会不断升级优化从而提升良率，公司必须及时研发相匹配的零部件产品以应对下游厂商不断提升的技术要求。 报告期内，公司半导体特殊涂层零部件中来自成熟制程的收入占比分别为77.76%、74.70%、74.30%、占比相对较高。公司下游客户不断加大在先进制程领域的投入，若产品研发不能及时满足先进工艺制程及先进技术路线演进的需求，或无法实现关键技术突破导致产品性能无法达到客户先进制程产品的预期要求，公司的行业地位和未来经营业绩将受到不利影响。 （2）核心技术泄密与技术人才流失的风险 公司的持续发展和创新依赖于长期自主研发过程中积累的核心技术和相关储备技术。为了防止核心技术泄密，公司进行了一系列严格的保密管理，且与核心人员签署了保密及竞业限制协议。近年来，半导体设备零部件市场需求不断增长，行业竞争日益激烈。如若公司核心技术保密措施不能得到有效执行，或因行业不正当竞争导致核心技术泄密，亦或因行业内其他公司提供更具竞争力的薪酬待遇和发展平台导致技术人才流失等，均可能存在公司丧失核心竞争力的风险。 2、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计分别为 14,566.62万元、22,140.01万元、44,440.88万元，占同期营业收入的比例分别为 86.17%、86.19%、89.65%，主要因为半导体产业技术门槛高、研发周期长、投资额较大，行业特性导致下游单个设备企业与晶圆制造企业规模较大且集中度较高。客户 A、客户 B作为行业龙头企业，市场份额较高，报告期内公司向客户 A、客户 B销售占比合计分别为 46.41%、69.74%、64.79%，客户较为集中。 若客户 A、客户 B等主要客户经营状况发生较大不利变化，或公司无法维护与现有主要客户的稳定合作关系，持续获取订单并转化为收入，亦或是由于行业景气度下降，公司主要客户需求减少同时公司无法有效开拓新客户资源，则将对公司的经营业绩的可持续性产生不利影响。 （2）新产品验证或新应用领域拓展不达预期的风险 报告期内，公司的产品主要包括半导体设备特殊涂层零部件、精密光学器件和特种材料，其中半导体设备特殊涂层零部件收入占报告期各期营业收入九成以上。未来，公司将进一步在键合、外延、离子注入、氧化扩散、清洗、先进封装等领域陆续进行产品验证、市场开拓，并持续拓展国防军工、航空航天、核工业等前沿战略领域。 公司成为客户的合格供应商，一般需要完成质量体系认证、特种工艺制程认证、首件试制等环节，方可具备为客户大批量生产的资格，认证周期较长。如若公司新产品开发或首件认证不达预期或不具备竞争优势，或公司无法突破现有产品应用领域，未能在新的产品应用领域实现有效拓展并实现规模化收入，将对盈利能力与可持续增长空间产生不利影响。 （3）单一供应商依赖与主要原材料的供应来源较为集中的风险 公司产品的主要原材料包括陶瓷基底、金属基底等。为保障原材料质量、供应渠道和生产工艺的稳定性，公司对陶瓷基底、金属基底等重要材料通常会选择1-2家供应商作为长期合作伙伴，与主要供应商建立长期稳定的合作关系，有利于保证产品质量稳定。报告期内，公司向前五大供应商的采购占比分别为 54.05%、66.62%、79.44%；其中，公司向珂玛科技采购占比分别为 33.75%、48.47%、38.06%，存在单一供应商依赖与主要原材料的供应来源较为集中的风险。 如若珂玛科技等主要供应商的生产经营产生波动，或者受上游材料市场或其他因素影响，无法按时、保质保量地供应公司原材料，且公司短期内找不到相应替代原材料，将会对公司生产经营产生不利影响。 公司主要原材料为陶瓷基底和金属基底等。报告期内，公司主营业务成本中材料成本占比超过 50%，比重较大。原材料价格的波动直接影响公司产品的成本及毛利率水平。原材料价格受宏观环境、经济周期、市场需求、汇率等因素的影响可能出现波动。如若原材料市场价格出现大幅上涨，或公司难以将原材料价格上涨传导至客户端，可能导致公司营业成本上升，对公司业绩产生不利影响。 （5）关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间存在销售商品及服务等关联交易。其中，公司向客户 B销售金额分别为 4,454.73万元、8,104.45万元、12,900.25万元，占当期收入比重分别为 26.35%、31.55%、26.02%，交易金额及占比较高。公司向客户 B销售具有商业合理性：一方面客户 B在半导体设备领域具有较高的市场占有率，另一方面公司刻蚀设备零部件有效匹配了客户 B的性能需求。报告期内，公司与关联方的交易定价公允，不存在利益输送的情形。 公司预计未来仍将存在一定的关联销售，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （6）替代品导致未来毛利率下降的风险 半导体设备零部件的特殊涂层技术是指通过在半导体设备零部件表面进行特殊涂层处理的工艺，以确保半导体设备在极端制程环境下长期稳定运行，有效支撑先进制程对良率和洁净度的严苛要求。目前发行人掌握稳定量产的物理气相沉积（PVD）工艺、高致密等离子喷涂（HDPS）工艺等特殊涂层工艺，具备较高的商业价值，并已成功导入国内知名的半导体设备厂商与晶圆厂商。 如若未来半导体设备零部件特殊涂层相关领域出现突破性技术或国内竞争者亦实现同类特殊涂层工艺的稳定量产，而公司未能及时、准确地研判技术趋势并投入足够研发资源进行布局，将可能导致现有技术及产品面临竞争加剧、被替代的风险，进而对毛利率产生不利影响。 3、财务风险 半导体产业受国际贸易环境、下游市场需求市场等影响，存在一定的波动性。 在行业上行阶段，半导体企业通常增加资本性支出，导致半导体设备及零部件的需求大幅提升；但在行业下行阶段，半导体企业则削减资本支出，从而对半导体设备及零部件的市场需求产生不利影响。 报告期内得益于半导体产业持续增长，公司营业收入分别为 16,905.00万元、25,687.80万元、49,573.87万元，呈快速增长态势。 如若未来发生宏观经济景气度下行、国家产业政策调整、国际贸易摩擦升级、国内主要竞争对手新增产能投产造成竞争加剧进而影响公司产品销售价格、公司不能有效拓展新客户、下游客户需求发生波动、研发投入未能及时实现产业转化、产能利用不达预期等情形，将使公司面临一定的经营压力，导致公司未来业绩存在不确定性、增幅大幅放缓、业绩下滑甚至出现亏损的风险。 （2）主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 63.13%、58.09%、59.26%，保持在较高水平，与同行业可比公司不存在重大差异。 从长期来看，近年来半导体行业竞争格局与下游需求不断变化，国内半导体设备零部件厂商陆续扩大投资并增加产能，行业竞争持续加码，在产能完全释放的情况下，市场总供给规模将大幅提升，可能会对产品价格产生一定影响。且公司在同步开拓其他半导体设备核心零部件产品，新产品毛利率水平存在一定不确定性。 如若后续行业竞争加剧、市场竞争格局发生变化导致发行人竞争优势无法维持、下游主要客户采购模式发生结构性变化、新客户拓展不及预期导致在手订单金额大幅下滑、关键原材料价格出现大幅上涨或公司新产品的生产成本较高，均可能导致主营业务毛利率水平下滑。 （3）应收账款增加的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 8,964.78万元、15,619.35万元、20,701.24万元，占总资产的比例分别为 22.50%、20.52%、19.05%，公司应收账款周转率分别为 1.83次、1.80次、2.27次。报告期内，随着业务扩张、如若未来公司应收账款增幅较大，主要客户经营状况出现不利变化或付款大幅延迟，公司应收账款周转率可能下降、计提的坏账准备可能增加，继而可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。 （4）存货增加及跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 2,045.50万元、3,011.00万元、5,786.22万元，占总资产的比例分别为 5.13%、3.96%、5.32%，公司存货周转率分别为 2.41次、3.17次、3.47次。随着半导体行业需求增长，报告期内业务持续扩张，为应对客户日益增加的订单量，公司需储备足够的原材料、库存商品等，公司存货余额持续增加。 如若未来公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，将对公司的资金周转或业绩造成不利影响。 （5）税收优惠政策变动的风险 公司系高新技术企业，享受减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策，上述高新技术企业认定持续至 2027年 12月；子公司眉山超纯、龙瓷科技、百嘉宜华属于小型微利企业，享受年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。同时，根据《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》及《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》规定，公司符合税收政策条件，2023年至2027年可享受“按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额”、“开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的可按照实际发生额的 120%在税前扣除；形成无形资产的按照无形资产成本的 220%在税前摊销”的税收优惠政策。报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为 1,058.18万元、1,317.21万元和 2,950.85万元，占当期利润总额的 14.03%、13.69%和 13.53%。 如若未来上述政策条件发生变化，或公司及子公司不再符合相关认定，将导致公司无法享受上述税收优惠政策，从而对公司业绩水平造成一定的影响。 4、内部控制风险 报告期内，随着公司业务发展，收入与资产规模持续增加，相应将在资源整合、产品研发、质量管理、内部控制、市场开拓等方面对公司提出更高的要求，公司在战略规划、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。 如若公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，对未来业务的发展造成不利影响。 （2）实际控制人及一致行动人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人为柴杰先生，柴杰先生直接持有公司 41.89%的股份，通过嘉泽和畅（担任执行事务合伙人）间接控制公司 3.26%股份的表决权，通过嘉田和新（担任执行事务合伙人）间接控制 3.08%股权表决权，合计控制公司 48.23%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；柴杰之兄柴林直接持有公司 20.61%股份，为柴杰的一致行动人。实际控制人及一致行动人合计控制公司 68.84%的表决权，能够通过所控制的表决权影响公司的重大经营决策。 如若相关内部控制制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位对公司的发展战略、重大人事安排、对外投资等重大经营决策事项实施不当控制，从而损害公司及其他中小股东利益的风险。 5、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施及产能消化风险 本次募投项目建成投产后，“半导体设备核心光学零部件产业化项目”预计每年新增 20,000片量检测设备及光刻设备零部件的产能，“半导体材料及表面处理产业化项目”预计每年新增 17,500片半导体刻蚀设备零部件的产能，“眉山基地产能扩建项目”预计每年新增 10,000片/套半导体退火、扩散、外延工艺环节设备配套零部件及精密光学零部件的产能。如若未来市场环境、项目实施进度、公司管理能力等方面出现重大不利变化，公司可能面临募集资金投资项目无法顺利实施的风险。此外，若在项目实际建成后，国家政策变动、市场需求下降或市场竞争加剧、新产品开发或市场开拓不达预期等情况，可能面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加，项目完全达产后预计新增折旧摊销费用峰值 5,989.91万元/年。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧和无形资产产生的摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济、半导体行业周期波动的风险 半导体设备行业受到下游客户的市场需求波动影响较大。若未来宏观经济发生周期性波动，导致下游市场需求下降，客户将大幅削减采购需求。由于公司投资规模大，固定成本高，若订单大幅下滑，则公司业绩可能大幅下滑。 同时，在半导体行业景气度提升的周期，公司必须保证备货和产品交付以满足客户需求。若公司不能及时应对客户需求的快速迭代，或产品性能无法满足客户需求，则可能会导致公司失去既有或潜在客户，进而对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。 2、国产化替代进程加速、行业竞争加剧的风险 由于行业壁垒高、国内起步较晚，全球半导体零部件供应链依然由日本、韩国、欧美等海外企业占据绝对主导地位，而国内半导体零部件整体国产化率较低，特别是高端领域国产替代需求极为迫切。随着国外对中国半导体产业的技术封锁持续加码，围绕半导体产业开展的地缘政治竞争日趋激烈，国内半导体设备厂商加快国产化进程，与具备技术实力的零部件厂商开展验证和量产，设备零部件国产化率正在稳步提高。在下游市场需求带动和国家产业政策的推动下，越来越多的国内厂商开始参与半导体设备零部件、核心材料技术研发和业务拓展。根据华泰证券研究所数据，2025年国内半导体设备国产化率预计为 23%。2026年国内半导体设备国产化率预计提升至 29%。 如若未来行业进入者增加，市场竞争加剧，或公司未来无法持续提升技术实力、产品性能或产品供给能力去有效应对日趋激烈的市场竞争，将导致公司产品的竞争力或产品价格下降，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 3、产业政策变动的风险 公司所处的半导体产业属于国家鼓励支持的战略性领域，近年来，国家不断出台相关产业政策、税收优惠政策、技术扶持政策，对行业发展起到积极引导作用，推动企业加快产业结构升级和技术水平提升。 如若未来国家产业政策发生重大不利变化，或出台法律法规对公司生产经营提出新要求，公司的发展前景将可能受到影响，进而给公司经营状况和盈利能力带来风险。 （三）其他风险 1、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断、公司发展前景等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足等导致的发行失败风险。 2、前瞻性陈述可能不准确的风险 招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及公司未来发展规划、业务发展目标等方面的预期或相关的讨论。尽管公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。 3、汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中销售至保税区及其他境外地区的境外收入占比分别为 25.39%、17.88%、18.78%，主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为-102.05万元、-89.75万元、0.15万元（负数表示收益）。未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币与美元汇率大幅波动，可能使得公司面临汇兑损失风险，进而对公司的净利润造成一定的不利影响。 十、发行人发展前景评价 随着国内半导体先进制程工艺微缩化迭代，半导体设备反应腔室内部面临愈发严苛的工艺制备环境，高密度等离子体、极端温度波动及高频离子轰击对反应腔内零部件的抗侵蚀性能和稳定性提出指数级增长的技术要求。 发行人深耕半导体设备特殊涂层零部件领域近二十年，凭借在该领域的技术积累和持续创新、与产业链各环节客户的深度合作，已发展成为国内极少数 5nm及以下制程半导体刻蚀设备核心零部件的供应商。发行人被评为国家级专精特新重点“小巨人”企业、四川省企业技术中心，并担任国家重点研发计划课题承担单位。近年来，随着半导体国产设备市场规模逐步扩张，发行人业绩增幅明显，2023-2025年营业收入年均复合增长率为 71.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年均复合增长率为 75.11%。 未来，发行人将充分利用核心技术的可拓展性，丰富半导体设备核心零部件产品种类，向多品类的综合性半导体设备核心零部件供应商推进。发行人将坚定对标国家的重大战略需求和世界最前沿的技术，持续攻关多类“卡脖子”产品，更大幅度地提高研发投入，不断提高新产品迭代速度和领先程度。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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