超纯应材:北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:超纯应材:北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京市海问律师事务所 关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在创业板上市的 法律意见书 2025年 12月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 北京市海问律师事务所 关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在创业板上市的 法律意见书 致：成都超纯应用材料股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“超纯股份”）的委托，担任发行人首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（与本次发行合称“本次发行上市”）项目的特聘专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定，出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。如下文无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所为本次发行上市出具的《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行行为及申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任； 5、本所同意发行人在为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 6、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 内部批准和授权 本所律师认为，本次发行上市的相关董事会、股东会已依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议，决议的内容符合中国法律及《公司章程》的有关规定，合法、有效；本次发行上市的相关股东会对董事会及董事会授权人士办理与本次发行上市相关事项的授权范围、程序合法有效。 1.2 外部批准 发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核，并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待获得深圳证券交易所审核同意。 二、 本次发行上市的主体资格 本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，未出现根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》的相关条件 (1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 (2) 根据《招股说明书》《审计报告》，并基于本所律师所具备法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 (3) 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 (4) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3.2 发行人符合《首发管理办法》的相关条件 (1) 发行人符合《首发管理办法》第十条的规定 发行人系由超纯有限按经审计账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自超纯有限成立以来已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 (2) 发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定 根据发行人的说明、《审计报告》《内控审计报告》，并基于本所律师所具备法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控审计报告》。 (3) 发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定 经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： (i) 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 (ii) 发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化，发行人董事、高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。据此，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定。 (iii)根据发行人的说明、《招股说明书》《审计报告》，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大偿债风险，不存在对本次发行上市造成实质性法律障碍、影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，基于本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 (4) 发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定 根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、无犯罪记录证明并经本所核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人及其现任董事、高级管理人员的说明、无犯罪记录证明并经本所核查，最近三年内，发行人现任董事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见等情形。 3.3 发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件 根据《证券法》《创业板上市规则》的有关规定，除尚需经深圳证券交易所审核同意，并取得中国证监会同意注册的批复外，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件： (1) 如本法律意见书第 3.2条所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 (2) 截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为 7,638.4615万股，根据发行人本次发行上市相关的股东会决议，发行人拟公开发行的股票数量不超过2,546.1539万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），若前述股票全部发行完毕，发行人的股本总额将达到 10,184.6154万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项关于本次发行后公司股本总额不低于 3,000万元的规定。 (3) 根据发行人本次发行上市的相关股东会决议，发行人拟公开发行的股票数量不超过 2,546.1539万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），若前述股票全部发行完毕，发行人的股本总额将达到 10,184.6154万元，公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项关于公司公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。 (4) 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《招股说明书》《审计报告》，其 2023年度、2024年度归属于母公司所有者的经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 6,480.52万元和 8,295.22万元，满足《创业板上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准，即，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，并且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》及《创业板上市规则》等适用的中国法律规定的股票发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人系根据《公司法》及相关中国法律的规定，于 2024年 12月 13日由超纯有限整体变更设立的股份有限公司。 本所律师认为： (1) 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险； (2) 发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时有效的中国法律的规定； (3) 发起人签署的《发起人协议》符合当时有效的中国法律的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； (4) 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等程序，符合当时有效的中国法律的规定； (5) 发行人成立大会的程序及所议事项符合当时有效的中国法律的规定。 五、 发行人的独立性 5.1 发行人的资产完整情况 截至本法律意见书出具日，发行人具备与其生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 5.2 发行人的人员独立情况 截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 5.3 发行人的财务独立情况 截至本法律意见书出具日，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 5.4 发行人的机构独立情况 截至本法律意见书出具日，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 5.5 发行人的业务独立情况 截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为面向芯片制造、精密光学等领域提供经材料改性、精密表面加工、精密清洗和特殊涂层工艺后的精密零部件产品及服务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 5.6 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力 截至本法律意见书出具日，发行人已设立与其业务相匹配的职能部门，拥有与其业务规模相适应的人员，独立开展各项业务活动。发行人独立对外签署合同，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 发起人和股东 6.1 发行人的发起人和现有股东 发行人的发起人共 20名，即柴杰、柴林、国投科转、比亚迪、中微公司、集电产投、成都嘉泽、南京嘉田、嘉兴鑫纯、苏州沃衍、铜陵丰睿、宁波重心、高新芯动能、芜湖建享一号、武汉泽森、无锡正海、无锡求圆、河南尚颀、华泰紫金及深圳基石。 股份公司成立后至本法律意见书出具日，发行人新增 3名股东，即苏州宜行、国泰君安创新母基金以及成都电子集团。截至本法律意见书出具日，发行人共有23名股东。 本所律师认为，发行人的上述现有股东不属于法律法规规定的禁止持股主体，具备法律、法规规定的股东资格；现有股东中的私募投资基金均已办理私募投资基金备案，其管理人已办理私募基金管理人登记。 6.2 发起人投入发行人的资产 发行人系由超纯有限以其经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人按各自持有的超纯有限的股权比例，以超纯有限截至 2024年 8月 31日经审计净资产作为对发行人的出资。上述各发起人投入发行人的出资已足额缴纳，且经天健会计所于 2024年 12月 6日出具“天健验〔2024〕11-14号”《验资报告》予以验证。经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人已完成土地使用权、房屋、注册商标、专利等权利证书的更名手续。 综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 6.3 发行人的实际控制人 6.3.1 控股股东、实际控制人 根据发行人章程、董事会和股东会会议文件及相关股东的确认，截至本法律意见书出具日，柴杰直接持有发行人 41.8890%的股份，并作为成都嘉泽、南京嘉田的普通合伙人及执行事务合伙人间接控制成都嘉泽、南京嘉田所持发行人3.2570%、3.0777%的表决权，合计控制发行人 48.2237%的表决权；柴杰自 2005年公司设立后一直担任公司的总经理/执行董事，并自 2022年 6月以来一直担任公司董事长、总经理，能够对发行人董事会、股东会、经营决策产生决定性影响。 因此，柴杰为发行人的控股股东、实际控制人。 此外，柴林直接持有发行人 20.6099%股份，其为柴杰的亲兄弟，并与柴杰签署了一致行动协议，约定与柴杰在行使董事和股东权利时保持一致行动，并在意见不一致时以柴杰意见为准。基于此，柴杰通过与柴林一致行动，进一步增强了其对发行人的控制权。 基于上述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为柴杰。 6.3.2 一致行动协议 2025年 1月 15日，柴杰与柴林签署了《一致行动协议》，就一致行动安排进行了确认与约定，主要内容如下： (1) 一致行动安排 柴杰与柴林行使公司的董事权利和/或股东权利时双方保持一致、作出相同的意思表示。一致行动事项范围包括：(i) 行使董事会、股东会的表决权；(ii) 向董事会、股东会行使提案权；(iii) 行使董事、监事候选人提名权；(iv) 行使公司经营决策权。 协议有效期内，在任一方拟就表决事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或者表决意见进行协调，直至达成一致意见；若无法达成一致意见，应以柴杰的意见为最终意见。 (2) 协议有效期 协议自双方签署之日起生效，有效期限至公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六（36）个月后届满。协议到期前如各方未对协议约定的一致行动安排提出异议或提出终止的，协议有效期限自动延长，每次延长的期限为十二（12）个月。 本所律师认为，上述《一致行动协议》内容不违反法律法规的强制性规定。 6.3.3 实际控制人未发生变更 如本法律意见书第 6.3.1条所述，柴杰为发行人的控股股东、实际控制人，并通过与柴林的一致行动，进一步增强了控制权。 柴林为柴杰的兄弟，不属于直系亲属。报告期内，柴杰所持公司的表决权比例一直高于柴林所持公司的表决权比例 27%以上，且报告期内柴林持股比例和表决权比例一直呈下降趋势；柴杰自 2005年公司设立后一直担任公司的总经理/执行董事，并自 2022年 6月以来一直担任公司董事长、总经理，主要负责公司的生产经营和研发等全面管理工作。柴林自2008年6月至今担任公司总工程师，主要负责公司的研发工作，自 2009年 9月至 2022年 6月担任公司监事，自 2022年 6月以来担任公司董事，自 2025年 7月以来担任公司董事、高级管理人员。 因此，虽然柴林直接持有公司 5%以上股份并担任公司的监事/董事/董事、高级管理人员，但其并非柴杰的直系亲属，且柴杰的表决权比例一直高于柴林 27%以上，能够对公司的董事会、股东会、经营决策产生决定性影响，尽管柴杰和柴林签署了一致行动协议，但该行为系为增强柴杰控制权，柴杰和柴林未因签署一致行动协议而构成共同控制；此外，柴林已比照柴杰出具股份锁定承诺，亦不存在通过实际控制人的认定规避股份锁定的意图。 柴杰与柴林 2022年以来持股比例、表决权比例及任职情况如下表：
综上，本所律师认为： (1) 发行人的控股股东、实际控制人为柴杰； (2) 《一致行动协议》的内容不违反法律法规的强制性规定； (3) 发行人实际控制人最近两年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 6.4 申报前一年新增股东情况 本法律意见书出具日前 12个月内，发行人增加 3名新股东，即苏州宜行、国泰君安创新母基金及成都电子集团，均为外部投资人。 根据上述新股东出具的股东调查表及说明并经本所核查，除下述部分新股东通过部分发行人其他股东间接投资发行人外，上述新股东与发行人的其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。 （1）新股东国泰君安创新母基金除直接持有发行人 0.1888%股份外，还通过新股东苏州宜行、发行人的其他股东集电产投、铜陵丰睿间接持有发行人部分股份，具体情况如下： ①国泰君安创新母基金（4.9998%）→苏州宜行（1.1329%）→发行人 ②国泰君安创新母基金（9.8306%）→集电产投（3.3674%）→发行人 ③国泰君安创新母基金（19.5122%）→共青城丰睿年璟创业投资合伙企业（有限合伙）（17.9039%）→铜陵丰睿（1.7020%）→发行人；同时，国泰君安创新母基金（2.6201%）→铜陵丰睿（1.7020%）→发行人 （2）新股东成都电子集团除直接持有发行人 0.1888%股份外，还通过发行人的其他股东高新芯动能间接持有发行人部分股份，具体情况如下： 成都电子集团（9.9990%）→高新芯动能（0.9333%）→发行人 上述新增股东已出具如下承诺： “1.自取得发行人股份之日起三十六个月内及公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2.本企业将遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机关关于股份限售事项另有规定或有新规定的，本企业将按照相关要求执行。 3.如本企业违反前述承诺，将按照本企业另行出具的《关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函》承担相应责任。” 本所律师认为： (1) 新增股东均系依法存续的企业，均具备中国法律规定的股东资格； (2) 与新增股东入股相关的股权变动均系相关交易主体真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷； (3) 除上述已披露的部分新股东还通过发行人部分其他股东间接投资发行人外，发行人新股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形； (4) 新增股东已经对发行人上市后的股份锁定期安排作出承诺，该承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 6.5 发行人及现有股东之间特殊权利约定及终止情况 在历次引入投资人的过程中，公司及/或公司方股东（指创始股东、员工持股平台股东）作为主要义务主体与相关投资人签署的投资协议中带有特殊权利条款。相关方于 2025年 5月 23日签署的《关于成都超纯应用材料股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）替代了此前签署的任何关于投资方优先/特别权利的相关约定条款。根据该《股东协议》，特殊股东权利包括优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先跟投权、反稀释、知情权、领售权、最惠条款等。 2025年 9月 30日，公司、柴杰、柴林、成都嘉泽、南京嘉田与其余现有股东签署《成都超纯应用材料股份有限公司股东协议之补充协议》，各方一致同意并确认，（1）截至本协议签署日，除《股东协议》外及本协议外，各方之间不存在其他存续的特殊权利义务协议，各方就《股东协议》约定的全部事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；（2）《股东协议》第 1.1.2条“股东会表决”关于国投科转的特别表决权约定、第 1.2条“董事会”关于国投科转提名董事及该被提名董事特别表决权约定、第二条“投资方的特别权利”（包括第 2.1条“新增注册资本的优先认缴权”、第 2.2条“优先购买权”、第 2.3条“共同出售权”、第 2.4条“优先跟投权”、第 2.5条“股权转让的其他规定”、第 2.6条“反稀释”、第 2.7条“知情权”、第 2.8条“领售权”、第 2.9条“最惠条款”、第 2.10条“公司财务会计制度”、第 2.11条“投资方特别权利的中止/终止”及第 2.12条“本协议的性质”等条款）（以下合称“特殊权利及义务条款”）及基于前述特殊权利及义务条款而产生的所有股东特殊权利及义务，自公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请文件并被相关主管部门受理之日前一日起自动终止，自始无效且不可恢复；（3）前述相关条款终止后，各方之间、各方与公司之间均不存在其他有关公司股东特殊权利及义务的协议或安排，各方之间的权利义务关系均按照《公司法》等法律、法规和公司章程的相关规定执行。 综上，《股东协议》项下的特殊股东权利将于发行人递交首次公开发行股票并上市申请文件并被受理之日的前一日起自动终止，自始无效且不可恢复，该等安排符合《第 4号指引》的要求。 6.6 发行人已实施的股权激励 经股东会批准，发行人通过员工持股平台成都嘉泽、南京嘉田实施员工股权激励。成都嘉泽、南京嘉田的设立和员工股权激励的实施遵循公司自主决定、相关人员自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工股权激励的情形。成都嘉泽、南京嘉田已就其设立在工商主管部门登记备案，无需按相关法律法规履行私募投资基金备案程序。 经本所核查，相关激励计划已对份额/股权流转、退出机制作出了规定/约定。 成都嘉泽、南京嘉田已分别出具《关于股份限售安排、自愿锁定的承诺函》。 综上，本所律师认为，发行人上述已实施的股权激励合法合规，不存在损害发行人利益的情形。 七、 发行人的股本及演变 自超纯有限设立至本法律意见书出具日，发行人的历次股权/股份变动包括超纯有限设立和此后的十次股权转让、七次增资，及整体变更为股份公司，以及此后的一次增资。 经本所核查，发行人历史上存在资本公积转增注册资本的情况，用于转增的资本公积源于股东柴杰历史上对公司累积的债权的豁免，由于历史久远，部分债权的形成依据缺失，出于谨慎性考虑，为保证注册资本的充足性，超纯有限于2023年 9月召开临时股东会并作出决议，各股东一致同意将上述出资方式由资本公积转增变更为现金方式出资，由股东柴杰按 1元/注册资本向超纯有限支付486万元，各股东的出资金额、持股比例不变。柴杰已经于 2023年 12月向超纯有限支付完毕现金 486万元。前述事项已经彼时各股东一致同意，不存在纠纷或潜在纠纷，截至目前，公司以及相关股东未因上述事项收到行政处罚，上述事项不构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。 经本所核查，发行人历史上曾存在股权代持，相关股权代持关系已于 2014年 7月终止，相关当事人已书面确认不存在争议、纠纷或潜在纠纷、无诉讼事项。 根据发行人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押的情况。 综上，本所律师认为： (1) 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效； (2) 发行人现有股东所持发行人股份不存在质押。 八、 发行人的业务 8.1 发行人的经营范围和经营方式 发行人经营范围为“一般项目：半导体器件专用设备制造；新型膜材料制造；特种陶瓷制品制造；技术玻璃制品制造；石墨及碳素制品制造；真空镀膜加工；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料制造；密封件制造；半导体分立器件制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；光学玻璃制造；玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；显示器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；电子专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电气设备销售；电子产品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人说明，发行人是一家专注于特殊涂层及其关联技术和材料的企业，主要面向芯片制造、精密光学等领域，提供经材料改性、精密表面加工、精密清洗和特殊涂层工艺后的精密零部件产品及服务。 本所律师认为，公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件规定。 8.2 业务资质或许可 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司就其业务经营取得的主要资质、许可或备案包括排污许可证、城镇污水排入排水管网许可证、易制毒、易制爆化学品使用备案、武器装备质量管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、报关单位注册登记证书、食品经营许可证等。 综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取得开展其业务所必需的资质、许可或备案。 8.3 发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人说明并经本所核查，截至报告期末，发行人未在中国大陆以外的国家或地区以设立分支机构或办事处方式从事经营。 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人最近二年主营业务为面向芯片制造、精密光学等领域，提供经材料改性、精密表面加工、精密清洗和特殊涂层工艺后的精密零部件产品及服务，没有发生重大不利变化。报告期内，发行人主营业务突出。 本所律师认为，发行人最近二年主营业务没有发生重大不利变化；报告期内，发行人的主营业务突出。 8.5 发行人的持续经营 发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 8.6 发行人前五大客户和前五大供应商情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及报告期内各年度/最近一期前五大客户、前五大供应商的确认并经本所核查，本所律师认为，除客户 B、客户 A的关联方直接或间接投资了发行人（持股比例均低于 5%）外，截至报告期末，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员与报告期内各年度/最近一期前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系。 九、 关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方及关联关系 根据《公司法》《创业板上市规则》的相关规定并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下： 9.1.1 控股股东、实际控制人及其一致行动人
除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，持有发行人 5%以上股份其他股东及其一致行动人的情况如下：
9.1.5 由上述 9.1.1至 9.1.4项所述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业 除上述已披露外，主要包括：
除上述已披露外，过去十二个月内曾经具有上述情形的主要关联方如下：
9.2 发行人及其子公司与主要关联方之间的关联交易 根据发行人提供的资料、《招股说明书》《审计报告》并经本所核查，报告期内，发行人及其子公司与主要关联方之间的主要关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）关联销售 报告期内，公司存在向客户 B销售的情况，具体如下： 单位：万元
单位：万元
2022年初，公司应付客户 B子公司供应链系统使用费 6.00万元；2022年 7月，公司向客户 B子公司支付 6.00万元，应付款项已结清。 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 2021年 9月 9日，柴林与成都银行股份有限公司科技支行（以下简称“成都银行科技支行”）签署《最高额保证合同》，约定柴林为成都银行科技支行对超纯有限在 2021年 9月 9日至 2024年 9月 8日期间提供的授信而发生的债权提供连带责任保证担保，担保的最高限额为 1,100万元。前述担保项下共发生 1笔借款，借款本金 1,000万元，借款期限自 2021年 9月 9月至 2022年 9月 8日，该主债务已结清。 （2）关联资金拆借 ①公司向员工持股平台资金拆出情况 2021年 9月，公司向成都嘉泽出借 0.30万元；2023年 9月，公司向南京嘉田出借 0.20万元，前述借款均用于成都嘉泽、南京嘉田银行账户年费等支出。 2025年 9月，成都嘉泽、南京嘉田归还前述借款，相关资金拆借已结清。 ②公司向柴杰的资金拆入情况 2009年 12月，公司召开股东会并作出决议，各股东一致同意将公司欠柴杰的 511.6419万元债务全部转为公司的资本公积。2010年 2月，公司召开股东会并作出决议，各股东一致同意新增注册资本 486万元，增加的注册资本由前述资本公积转增。由于时间较为久远，上述部分债权形成的依据缺失。出于谨慎性考虑，为保证注册资本的充足性，公司于 2023年 9月召开股东会并作出决议，各股东一致同意将前述出资方式由资本公积转增变更为现金方式出资，并同意柴杰撤销对公司 511.6419万元债务豁免中的 486万元，撤销后，公司将欠付柴杰 486万元，柴杰放弃要求公司归还资金占用费。 2023年 12月 12日，公司向柴杰支付了有相应支持性凭证等资料的 385.4919万元。柴杰已书面确认不再主张剩余的 100.5081万元债权。 （3）关联代收代付 根据政府对企业主要管理团队人员奖励政策，2022年，公司向成都市双流区新经济和科技局申报 2022年工业企业扩能增产奖励，2022年 9月 30日，公司收到奖励款 40,000元并按照政策文件相关要求，即一个月内将奖励资金拨付到企业主要管理团队个人账户中，于 2022年 10月 9日向柴杰转账 40,000元。 3、关联方往来款项余额 报告期各期末，公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下： 单位：万元
4、比照关联交易披露的交易 （1）相关企业情况
报告期各期，公司与成都润封电碳有限公司的关联销售与采购情况如下： 单位：万元
发行人全体独立董事已就报告期内发生的上述关联交易发表如下独立意见：公司 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月的关联交易是基于公司日常正常业务经营需要而发生且符合商业惯例，相关关联交易的内容真实，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。发行人全体独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。 9.4 关联交易的决策程序和制度 经本所核查，发行人现行《公司章程》《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》等内部治理文件及《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易决策权限、关联交易审议程序以及关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序。 发行人第一届董事会第六次会议、2025年第四次临时股东会审议通过了《关于确认成都超纯应用材料股份有限公司 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月期间关联交易的议案》，关联董事在前述董事会中回避表决，关联股东在前述股东会中回避表决。 本所律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，符合中国法律的规定。 9.5 减少关联交易的承诺 柴杰、柴林、成都嘉泽、南京嘉田、持股 5%以上的股东国投科转已经分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体如下： 1、柴杰、柴林出具的承诺函 “本人将并将促使因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的主体（以下简称“本人相关方”）尽量避免与发行人及其控股的企业之间发生关联交易。若有不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人将并将促使本人相关方按照公平、公允的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，依法签署关联交易协议，并遵守发行人《公司章程》以及其他关联交易管理制度的规定，配合发行人根据有关法律法规及相关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如本人或本人相关方违反上述承诺而给发行人及其控股的企业、发行人其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 2、成都嘉泽、南京嘉田出具的承诺函 “本企业将并将促使因与本企业存在特定关系而成为发行人关联方的主体（以下简称“本企业相关方”）尽量避免与发行人及其控股的企业之间发生关联交易。若有不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业将并将促使本企业相关方按照公平、公允的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，依法签署关联交易协议，并遵守发行人《公司章程》以及其他关联交易管理制度的规定，配合发行人根据有关法律法规及相关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如本企业或本企业相关方违反上述承诺而给发行人及其控股的企业、发行人其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 3、国投科转出具的承诺函 “本企业将并将促使因与本企业存在特定关系而成为发行人关联方的主体（以下简称“本企业相关方”）尽量避免与发行人及其控股的企业之间发生关联交易。若有不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业将并将促使本企业相关方按照公平、公允的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，依法签署关联交易协议，并遵守发行人《公司章程》以及其他关联交易管理制度的规定，配合发行人根据有关法律法规及相关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如本企业或本企业相关方违反上述承诺而给发行人及其控股的企业、发行人其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应责任。” 9.6 同业竞争 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为主要面向芯片制造、精密光学等领域提供经材料改性、精密表面加工、精密清洗和特殊涂层工艺后的精密零部件产品及服务。 截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，柴杰、柴林、成都嘉泽、南京嘉田已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 1、柴杰出具的承诺函 “1、本人及本人所控制的除发行人（包括发行人控制的企业，下同）以外的企业，目前没有以任何形式从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动； 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的除发行人以外的企业不会以任何形式从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人将不会以任何形式支持除发行人以外的其他企业从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动； 3、本承诺函自本人签署之日起生效，并在公司有效存续且本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。” 2、柴林出具的承诺函 “1、本人及本人所控制的企业，目前没有以任何形式从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动； 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的企业不会以任何形式从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人将不会以任何形式支持除发行人以外的其他企业从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动； 3、本承诺函自本人签署之日起生效，并在公司有效存续且本人作为公司实际控制人的一致行动人期间持续有效。” 3、成都嘉泽、南京嘉田出具的承诺函 “1、本企业目前没有以任何形式从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动； 2、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业所控制的企业（如有）不会以任何形式从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动，本企业将不会以任何形式支持除发行人以外的其他企业从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动； 3、本承诺函自本企业签署之日起生效，并在公司有效存续且本企业作为公司实际控制人的一致行动人期间持续有效。” 9.7 充分披露义务 经本所核查，发行人在《招股说明书》中已对上述规范和减少关联交易的承诺及避免同业竞争的承诺做出了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 10.1 不动产 截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有 2处不动产，分别是位于四川省成都市双流区西航港街道空港二路 1166号、四川省眉山市彭山经济技术开发区创和路西段 6号的房屋所有权及对应的国有建设用地使用权。 经本所核查，公司及子公司眉山超纯在自有土地上自建部分建筑物及配套设施未单独办理报建手续，未取得不动产权证。前述物业主要用于部分辅助系统、物品临时存放、环保设施、容纳配电设备、门卫房等。 西南航空港经济开发区管理委员会于 2025年 1月 21日出具《证明》，确认公司上述自建建筑物的建设及其用途符合该地块总体土地利用规划，公司建设和使用上述建筑物不构成重大违法行为，不存在因违反住房和城乡建设等相关法律法规而受到行政处罚的情形，公司可按现状继续使用上述自建建筑物以及配套设施。四川彭山经济开发区管理委员会于 2025年 2月 14日出具《证明》，确认眉山超纯建设和使用上述自建建筑物不构成重大违法行为，不存在因违反住房和城乡建设等相关法律法规而受到行政处罚的情形，公司可以按现状继续使用该等自建建筑物及配套设施。 发行人控股股东、实际控制人柴杰已就上述瑕疵事项作出承诺，承诺公司及子公司因此遭受损失由其补偿。 鉴于上述物业均在公司及子公司的自有厂区内，由公司及子公司实际占有、使用和收益，不存在权属纠纷或争议；厂区所属主管机关已出具证明，确认该等建筑物的建设及其用途符合地块总体土地利用规划，不属于重大违法行为，公司及其子公司可按现状继续使用该等自建建筑物及配套设施，且控股股东、实际控制人柴杰已出具承诺，若公司及子公司因此遭受损失由其补偿。因此，本所律师认为，上述情况不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人已经取得权属证书的上述房屋和土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形；上述瑕疵物业的相关情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。 10.2 知识产权 10.2.1 注册商标 截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标共 1项。 发行人已授权全资子公司眉山超纯使用上述自有商标，许可使用类型为普通许可，许可期限为 2025年 1月 3日至 2030年 10月 6日。发行人已就商标许可使用事宜在国家知识产权局备案。 本所律师认为，发行人已经取得上述注册商标权属证书，该注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。 10.2.2 专利 截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有的授权专利共 26项。 本所律师认为，发行人及其子公司已取得上述专利的权属证书，该等专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情形。 10.2.3 域名 截至报告期末，发行人及其子公司拥有的域名共 1项。 10.3 租赁房屋 截至报告期末，发行人及其子公司租赁房屋主要包括 1处用于厂房的房屋、1处用于中试研究及产业孵化的房屋。其中，用于厂房的租赁房屋正在办理取得产权证的相关手续，出租方已取得该处房屋对应的国有建设用地土地使用权，相关租赁合同正常履行，未产生争议和纠纷；用于中试研究及产业孵化的租赁房屋位于成都高新区智能硬件中试生态园内，出租方已取得产权方关于同意租赁的说明，相关租赁合同正常履行，未产生争议和纠纷。前述租赁均未办理租赁登记备案手续，按《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。本所律师认为，前述事项不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。 10.4 在建工程 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人在建工程账面价值为 859.83万元，主要为 CVD炉的更新改造项目和镀膜车间净化工程项目。 10.5 主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人固定资产的账面价值为 16,176.62万元，包括房屋建筑物 4,015.40万元、机器设备 11,990.89万元、运输设备 43.00万元、电子设备 125.56万元、办公设备 1.78万元。 10.6 发行人的对外投资 截至本法律意见书出具日，发行人共有 3家子公司。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述子公司的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 11.1 重大合同 11.1.1 销售合同 截至报告期末，发行人及其子公司报告期内已经履行、正在履行的重大销售合同包括单笔金额在 500万元以上的销售合同及重要框架协议。 11.1.2 采购合同 截至报告期末，发行人及其子公司报告期内已经履行、正在履行的重大采购合同包括单笔金额在 300万元以上的采购合同。 11.1.3 其他重大合同 截至报告期末，发行人及其子公司报告期内已经履行、正在履行的其他重大合同包括国有建设用地使用权出让合同及单笔金额在 500万元以上的其他重大合同。 本所律师认为，上述适用中国法律的重大合同合法、有效。 11.2 侵权之债 根据发行人的说明并经本所核查，截至报告期末，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人构成重大不利影响的侵权之债。 11.3 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保 根据发行人说明并经本所核查，截至报告期末，发行人及其子公司与其主要关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保情况请见本法律意见书第 9.2条。 11.4 重大其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款（合并）账面价值合计为 31.84万元，主要为押金保证金、备用金等。 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的其他应付款（合并）合计金额为 98.21万元，主要为应付专业服务费等。 本所律师认为，发行人上述主要其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在违反中国法律强制性规定的情形。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 12.1 重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明并经本所核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产变化、收购兼并等行为。发行人报告期内的增资情况详见本法律意见书第七条。 本所律师认为，发行人的上述增资均符合当时有效的中国法律的规定，并均已履行了必要的法律手续。 12.2 资产出售或收购的安排或计划 根据发行人的说明并经本所核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人无正在进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行必要的法定程序，《公司章程》的内容符合中国法律的规定；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的内容系按照有关制定上市公司章程的规定起草，符合中国法律的规定。 十四、 发行人股东会、董事会、监事会、审计委员会议事规则及规范运作 经股东会批准，发行人于 2025年 6月取消了监事会，监事会的相关职责由审计委员会享有和承担。 本所律师认为： (1) 发行人已依法建立符合中国法律及《公司章程》规定的健全的组织机构； (2) 发行人已制定了健全的股东会、董事会、监事会（已取消）和审计委员会的议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定； (3) 发行人设立后的历次股东会、董事会、监事会（已取消）和审计委员会会议的召开、决议内容合法、合规、有效，该等会议的历次授权或重大决策行为合法、合规、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 本所律师认为： (1) 发行人现任董事、高级管理人员的任职符合中国法律及《公司章程》的规定； (2) 发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变化符合当时有效的中国法律和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序； (3) 最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化； (4) 发行人现任独立董事的任职资格符合中国法律的规定，其职权范围不违反中国法律的规定。 十六、 发行人的税务 16.1 主要税种税率 根据《招股说明书》《审计报告》并经本所核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。 16.2 税收优惠和财政补贴 16.2.1 税收优惠 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合中国法律的规定。 16.2.2 财政补贴 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所核查，发行人及其子公司报告期内确认收入的单笔金额 30万元以上的财政补贴真实、有效。 16.3 遵守税收法规的情况 本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在被税务部门进行重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 17.1 发行人的环境保护情况 本所律师认为，发行人生产经营活动和募集资金投资项目总体符合国家有关环境保护的要求，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的中国法律而受到重大行政处罚的情形。 17.2 产品质量、技术监督标准 本所律师认为，发行人生产经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人最近三年内不存在因违反有关国家产品质量、技术监督方面的中国法律而受到重大行政处罚的情形。 17.3 安全生产 本所律师认为，发行人生产经营总体符合国家有关安全生产的要求，发行人最近三年内无安全事故发生，不存在因违反有关安全生产方面的中国法律而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 发行人本次发行上市募集资金拟用于半导体设备核心光学零部件产业化项目、半导体材料及表面处理产业化项目、眉山基地产能扩建项目、总部及研发中心建设项目及补充流动资金。发行人募集资金投资项目不存在与他人合作的情况，不会导致同业竞争。 根据《招股说明书》、发行人出具的说明及本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，本次发行上市募投项目围绕发行人主营业务展开，与发行人的现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配。 根据《招股说明书》、发行人出具的说明并经本所核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了规定，要求募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。 除补充流动资金外，上述项目已取得相应投资项目备案及环评批复文件，所需用地包括一宗已取得不动产权证的土地及一宗新增用地，就该新增用地，公司已与成都市双流区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》并已支付相关土地出让款。 十九、 发行人业务发展目标 根据发行人说明及《招股说明书》，并基于本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述业务发展目标与其主营业务一致，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 发行人报告期内曾被成都市公安局双流区分局处以 1次罚款 2,000元的行政处罚，发行人已按照行政处罚决定的要求缴纳了罚款，并进行了整改。根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定，易制爆危险化学品的购买单位未在规定的时限内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；拒不改正的，处 1万元以上 5万元以下罚款。本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。 截至报告期末，除上述已披露外，发行人及其子公司、持股 5%以上的主要股东在中国境内不存在其他尚未了结的或可预见的重大（指涉案金额在 100万元以上）诉讼、仲裁或行政处罚案件。 截至报告期末，发行人董事长、总经理在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大（指涉案金额在 100万元以上）诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，仅审阅了《招股说明书》。 经审阅《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”），本所律师认为，《招股说明书》引用本所报告内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处；本所对《招股说明书》引用本所报告内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。 二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项 22.1 社会保险和住房公积金 报告期内，公司及其子公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要为部分员工为新入职员工，公司及其子公司于期末正在为其办理社会保险、住房公积金相关手续。 根据公司以及龙瓷科技的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、眉山超纯和百嘉宜华的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，公司以及子公司在人力社保领域、公积金管理领域、医保领域不存在行政处罚。 公司控股股东、实际控制人柴杰已出具承诺：“如果公司及其子公司被要求为其员工补缴或被追偿本次发行上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，在承担上述款项和费用后将不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” 综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的上述社会保险以及住房公积金缴纳事项不属于重大违法行为。 22.2 研发人员核查 根据发行人提供的员工名册、研发人员名单和研发人员劳动合同、社保保险、住房公积金缴纳资料并经本所核查，截至 2025年 6月 30日，公司研发人员 37人，该等研发人员均与发行人签订劳动合同，发行人不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形，发行人研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。 22.3 本次发行前后股利分配政策差异情况 本次发行前，发行人已根据《公司法》等规定在《公司章程》中规定了利润分配政策，包括利润分配的原则、利润分配的方式、现金分红的条件、决策程序和机制等。 发行人 2025年第二次临时股东会审议通过了本次发行上市完成后适用的《公司章程（草案）》及《关于<成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》，进一步明确了股东回报规划的原则、股东回报规划的考虑因素、上市后三年分红回报规划的具体方案等，完善了发行人利润分配方式、利润分配的具体条件、现金分红政策、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的条件和决策程序等，并明确了发行人现金分红比例等。 22.4 本次发行完成前滚存利润的分配安排 发行人 2025年第二次临时股东会审议通过《关于<成都超纯应用材料股份有限公司滚存未分配利润分配方案>的议案》，同意本次发行上市前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按其所持股份比例共享。 22.5 本次发行上市相关承诺及约束措施的合法性 经本所核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的其他股东、董事、高级管理人员等相关责任主体作出的本次发行上市相关承诺及约束措施符合《第 4号指引》《第 10号指引》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，该等首发相关承诺及约束措施已在《招股说明书》中进行披露。 本法律意见书正本一式五份。 （以下无正文） 北京市海问律师事务所 关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 2026年 3月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 北京市海问律师事务所 关于成都超纯应用材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：成都超纯应用材料股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，“中国法律”系指中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受成都超纯应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“超纯股份”）委托，担任其首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）项目的特聘专项法律顾问。应发行人要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定，于 2025年 12月 25日出具《北京市海问律师事务所关于成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2026年 3月 22日出具《北京市海问律师事务所关于成都超纯应用材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 《法律意见书》《律师工作报告》原报告期为 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，鉴于发行人会计师已对发行人的财务报表加审至 2025年12月 31日/2025年度并出具《审计报告》（天健审〔2026〕11-25号）（以下简称“《更新后审计报告》”），已对发行人 2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕11-26号）（以下简称“《更新后内控审计报告》”），根据中国证监会及深圳证券交易所的相关审核要求，本所就 2025年 7月 1日至 2025年 12月 31日或《法律意见书》《律师工作报告》中相关截止日至本补充法律意见书中相关截止日期间，发行人发生的与本次发行上市相关的重大变化所涉及的法律事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中“报告期”系指 2023年度、2024年度及 2025年度，“报告期末”系指 2025年 12月 31日。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的相关内容（包括有关事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中定义的相同含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 一、本次发行上市的批准和授权 根据本次发行上市的相关董事会、股东会决议、发行人说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市相关董事会、股东会对本次发行上市的批准和授权未发生变化，且尚在有效期限内。 二、本次发行上市的主体资格 根据发行人说明、《公司章程》并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，未出现根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 3.1 发行人本次发行上市持续符合《证券法》的相关条件 (1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 (2) 根据《招股说明书》《更新后审计报告》，并基于本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 (3) 根据《更新后审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 (4) 根据发行人及其控股股东、实际控制人说明、无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3.2 发行人持续符合《首发管理办法》的相关条件 (1) 发行人符合《首发管理办法》第十条的规定 发行人系由超纯有限按经审计账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自超纯有限成立以来已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 (2) 发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定 根据发行人说明、《更新后审计报告》《更新后内控审计报告》，并基于本所律师所具备法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《更新后审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《更新后内控审计报告》。 (3) 发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： (i) 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 (ii) 发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化，发行人董事、高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。据此，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定。 (iii)根据发行人说明、《招股说明书》《更新后审计报告》，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大偿债风险，不存在对本次发行上市造成实质性法律障碍、影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，基于本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 (4) 发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定 (i) 根据发行人说明、《招股说明书》并经本所核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 (ii) 根据发行人及其控股股东、实际控制人说明、无犯罪记录证明并经本所核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 (iii)根据发行人及其现任董事、高级管理人员的说明、无犯罪记录证明并经本所核查，最近三年内，发行人现任董事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见等情形。 3.3 发行人持续符合《创业板上市规则》规定的上市条件 根据《证券法》《创业板上市规则》的有关规定，除尚需经深圳证券交易所审核同意，并取得中国证监会同意注册的批复外，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件： (1) 如本补充法律意见书第 3.2条所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 (2) 截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本总额为 7,638.4615万股，根据发行人本次发行上市相关股东会决议，发行人拟公开发行的股票数量不超过2,546.1539万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），若前述股票全部发行完毕，发行人的股本总额将达到 10,184.6154万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项关于本次发行后公司股本总额不低于 3,000万元的规定。 (3) 根据发行人本次发行上市的相关股东会决议，发行人拟公开发行的股票数量不超过 2,546.1539万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），若前述股票全部发行完毕，发行人的股本总额将达到 10,184.6154万元，公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项关于公司公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。 (4) 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《招股说明书》《更新后审计报告》，其 2024年度、2025年度归属于母公司所有者的经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 8,295.22万元和 18,474.73万元，满足《创业板上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准，即，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，并且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定。（未完）  |