新 华 都(002264):第七届董事会第二次（临时）会议决议
新华都科技股份有限公司 第七届董事会第二次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次（临时）会议于2026年7月22日15:00在北京市海淀区唯实大厦9层会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2026年7月17日以书面及电子邮件等方式送达。 本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司高级管理人员（含董事会秘书）和证券事务代表列席了本次会议，会议由董事长陈船筑先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。 一、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：（一）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购股份的方案》。 该项议案以逐项表决通过了以下决议： 1、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了回购股份的目的。 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，并结合公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励,旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。 2、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了拟回购股份的方式、价格区间。 （1）公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。 （2）本次回购股份价格不超过人民币9元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 3、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。 （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 （2）回购股份的用途：本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。 （3）回购股份的数量和占公司总股本的比例：回购股份数量的下限为180万股，上限为240万股，占公司目前已发行总股本719,811,300股比例的区间为0.25%至0.33%，上限未超出下限的一倍。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （4）回购股份的资金总额：按预计回购的股份数量区间以及回购股份价格上限9元/股，本次拟回购的资金总额的区间为人民币1,620万元至人民币2,160万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 4、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了回购股份资金来源。 公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 5、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了回购股份的实施期限。 回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 （1）如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满 a、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 b、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 （2）公司不得在下列期间内回购公司股票： a、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； b、中国证监会规定的其他情形。 （3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求： a、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； b、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 6、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了关于办理回购股份相关事宜的授权。 董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，授权范围包括但不限于：（1）授权公司管理层办理回购专用证券账户相关事务； （2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等； （3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜； （4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； （5）根据实际情况决定聘请相关中介机构； （6）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案； （7）在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需要）； （8）其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 根据《公司章程》第二十五条、第二十七条的规定，公司用于员工持股计划或股权激励情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2026-039）。 本议案无需提交股东会审议。 （二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于终止实施“领航员计划（五期）”员工持股计划的议案》。 同意终止实施“领航员计划（五期）”员工持股计划，同时一并终止与之配套的公司《“领航员计划（五期）”员工持股计划管理办法》等文件。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于终止实施“领航员计划（五期）”员工持股计划的公告》（公告编号：2026-041）。 本议案无需提交股东会审议。 （三）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权的议案》。 同意终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划，并注销部分股票期权合计7,286,700份。本次注销股票期权符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、激励计划相关规定。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-042）。 本议案需提交股东会审议。 （四）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。关联董事邬海波先生、黄璇女士回避表决。 公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本计划。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）》及其摘要（公告编号：2026-043）。 本议案需提交股东会审议。 （五）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（七期）”员工持股计划管理办法的议案》。关联董事邬海波先生、黄璇女士回避表决。 为规范公司“领航员计划（七期）”员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及《公司“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定本管理办法。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司“领航员计划（七期）”员工持股计划管理办法》。 本议案需提交股东会审议。 （六）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理“领航员计划（七期）”员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事邬海波先生、黄璇女士回避表决。 为保证“领航员计划（七期）”员工持股计划的顺利实施，拟提请公司股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项：1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会对《新华都科技股份有限公司“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）》作出解释； 5、授权董事会实施或修订员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 本议案需提交股东会审议。 （七）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 公司董事会决定于2026年8月7日（星期五）14：30在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层召开2026年第二次临时股东会，审议上述议案三至议案六。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）。 泰和泰（福州）律师事务所出具了《关于新华都科技股份有限公司终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。 二、备查文件 1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、法律意见书。 特此公告！ 新华都科技股份有限公司 董 事 会 二○二六年七月二十二日 中财网
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