天山电子(301379):2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市
广西天山电子股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期 及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次归属日：2026年07月24日 2.本次归属股票数量：99.3757万股（调整后），占目前公司总股本的0.36%。（其中，首次授予部分：70.4657万股；预留授予部分：28.91万股） 3.本次归属股票人数：27人（其中，首次授予部分激励对象人数：27人，预留授予部分激励对象人数：4人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）4.本次归属股票上市流通安排/限售安排：2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。 一、股权激励计划实施情况概要 （一）2024年限制性股票激励计划简述 《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本” 2024 激励计划）已经公司 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予价格：13.78元/股（调整前）。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总计27人，其中首次授予27人，预留授予4人，包括本计划公告时任职于本公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。具体如下：
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%； 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事； 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、 律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个 月未明确激励对象，则预留权益失效； 4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位； 5、预留部分（调整后）为58.7216万股，实际预留授予数量（调整后）为57.8200万股，剩余0.9016万已失效。 预留授予部分如下表所示：
（1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归60 属或作废失效之日止，最长不超过 个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年1月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2、2024年1月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 3、2024年1月23日至2024年2月1日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年2月2日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-005）进行了披露。 4、2024年2月7日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-009）。 5、2024年2月7日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单 6、2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予部分的激励对象名单。 7、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 8、2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事宜进行了核实并发表了意见。 （三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明1、历次价格调整 （1）2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将限制性股票首次及预留授予价格由13.78元/股调整为9.56元/股。 （2）2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将限制性股票授予价格由9.56元/股调整为6.54元/股。 （3）2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将2024年限制性股票激励计划授予价格由6.54元/股调整为4.53元/股。 2、历次数量调整 （1）2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量由85.60万股调整到119.84万股，预留授予的限制性股票数量由21.40万股调整到29.96万股。 （2）2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量由119.84万股调整到167.7760万股，预留授予的限制性股票数量（剔除失效部分）由29.50万股调整到41.30万股。 （3）2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将首次已授予但未归属的限制性股票数量由100.6656万股调整到140.9318万股，预留已授予但未归属的限制性股票数量由41.30万股调整到57.82万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次限制性股票归属的具体情况 1.归属日：2026年07月24日 2.归属数量：99.3757万股（调整后），占目前公司总股本的0.36%。（其中，首次授予部分：70.4657万股；预留授予部分：28.91万股） 3.归属人数：27人（其中，首次授予部分激励对象人数：27人，预留授予部分激励对象人数：4人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）） 4. A 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 股普通股股票 5.激励对象名单及归属情况： 单位：万股
在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 1、本次归属股票的上市流通日：2026年07月24日 2、本次归属股票的上市流通数量：99.3757万股（调整后），占目前公司总股本的0.36%。（其中，首次授予部分：70.4657万股；预留授予部分：28.91万股）3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票的授予、登记除外。 （3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月9日出具了《广西天山电子股份有限公司验资报告》〔信会师报字[2026]第ZI10727号〕，对公司截至2026年6月30日止2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属认缴2026 6 30 27 股款的实收情况进行了审验。经审验，截至 年 月 日止，贵公司已收到 名激励对象首次授予第二期归属安排及预留授予第一期归属安排认缴股款合计人民币4,501,719.21元，所有认缴股款均以货币资金形式投入。其中，计入股本人民币993,757.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,507,962.21元。 公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期可993,757 归属股票数 股，授予价格为4.53元/股，采用向激励对象定向发行公司A股普通股股票的方式进行，归属认缴股款为合计人民币4,501,719.21元。本次归属完成后，公司总股本由276,487,961股增至277,481,718股。 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。 本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年7月24日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
2、每股收益调整情况及对最近一期财务报告的影响 根据公司2025年年度报告，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为128,538,536.18元，基本每股收益为0.7263元，本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将相应增加99.3757万股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年度基本每股收益相应摊薄。 本次归属的限制性股票数量为993,757股，占归属前公司总股本的比例约为0.36%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。 3、归属前后公司控股股东及其一致行动人持股变化 由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由276,487,961股增加至277,481,718股，31.05% 公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动稀释，合计持股比例由 被动稀释至30.99%，权益变动触及1%的整数倍，具体权益变动如下：
八、律师关于本次归属的法律意见 1、截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整授予价格和授予数量及本次归属条件成就的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定； 2、本次调整授予价格和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；3、截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就； 4、公司应按照《管理办法》等相关法律法规的规定就本次调整授予价格和授予数量及本次归属条件成就履行信息披露义务，并办理本次限制性股票归属登记等相关手续。 九、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2 2024 、北京市天元（深圳）律师事务所关于《广西天山电子股份有限公司 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的法律意见》； 3、会计师事务所出具的验资报告； 4、董事会薪酬与考核委员会的核查意见； 5 、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广西天山电子股份有限公司 董事会 2026年07月22日 中财网
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