中力股份(603194):2026年第一次临时股东会见证法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江中力机械股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：浙江中力机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江中力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序 经核查，公司本次股东会是由公司第二届董事会第二十二次会议决议召开并由董事会召集。公司已于 2026 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定披露媒体上公告《浙江中力机械股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。上述公告载明了本次股东会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时间及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。 本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 7月 22日 14点 00分在浙江省湖州市安吉县天荒坪北路浙江中力机械股份有限公司北区公司会议室如期召开。本次股东会现场会议由公司董事长兼总经理何金辉先生主持。本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026年 7月 22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026年7月 22日的 9:15-15:00。 本次股东会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东会会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上，本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份242,973,087股，占公司本次股东会股权登记日股份总数的 60.5918%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票进行有效表决的股东共计 110人，代表有表决权的股份 10,509,110股，占公司有表决权股份总数的 2.6207%。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 109人，代表有表决权的股份 744,500股，占公司有表决权股份总数的 0.1857%。 4、出席现场会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司为子公司向银行申请增加授信额度及提供担保的议案》。 表决结果：同意 252,913,297 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7756%；反对 545,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2152%；弃权 23,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0092%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 175,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 23.5863%；反对 545,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 73.2707%；弃权 23,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.1430%。 2、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。 本议案采用累积投票制方式进行表决，应选非独立董事 4名。 2.01 选举何金辉先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数为 252,771,232票，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7195%。何金辉先生当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 33,535票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.5044%。 2.02 选举廖发培先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数为 252,769,326票，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7188%。廖发培先生当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 31,629票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.2484%。 2.03 选举汪时锋先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数为 252,768,926票，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7186%。汪时锋先生当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 31,229票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1946%。 2.04 选举 QUEK CHING PONG先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：得票数为 252,768,930票，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7186%。QUEK CHING PONG先生当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 31,233票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.1952%。 3、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。 本议案采用累积投票制方式进行表决，应选独立董事 3名。 3.01 选举楼燕芬女士为公司第三届董事会独立董事 表决结果：得票数为 252,769,428票，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7188%。楼燕芬女士当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 31,731票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.2621%。 3.02 选举喻梅女士为公司第三届董事会独立董事 表决结果：得票数为 252,769,435票，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7188%。喻梅女士当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 31,738票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.2630%。 3.03 选举何建龙先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：得票数为 252,770,928票，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7194%。何建龙先生当选。 其中，中小投资者股东表决情况为：得票数为 33,231票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4635%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第一次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） 中财网
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