[分配]凯赛生物(688065):招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于上海凯赛生物技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对凯赛生物2025年度差异化权益分派相关事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2022年3月29日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。2022年11月30日，公司完成本次回购，实际回购公司股份1,133,035股。本次回购结束后，公司回购专用证券账户中股份数为1,133,035股。 2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。2024年8月16日，公司完成本次回购，实际回购公司股份977,764股。本次回购结束后，公司回购专用证券账户中股份数为2,110,799股。 2024年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份；2025年10月18日，公司完成本次回购，实际回购公司股份239,201股。本次回购结束后，公司回购专用证券账户中股份数为2,350,000股。 2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，并于2025年10月15日召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本员工持股计划首次授予部分实际参与认购的员工总数为124人，共计认购本员工持股计划份额2,935.95万份，每份份额为1元，共计缴纳认购资金2,935.95万元，对应认购公司回购专用证券账户库存股115万股。2025年11月18日，公司回购专用证券账户中所持有的1,150,000股公司股票已过户至员工持股计划证券账户。本次授予结束后，公司回购专用证券账户中股份数为1,200,000股。 截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中股份数为1,200,000股，721,289,794 0.17% 占公司总股本 股的比例为 。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司2025年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于2026年6月25日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。 截至本核查意见出具之日，公司总股本721,289,794股，扣除回购专用证券账户中股份数1,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利324,040,407.30元（含税）。实施权益分派股权登记日前公司总股本或回购专用账户中的股份发生变动，按照每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则。 三、本次差异化分红的计算依据 公司2025年度拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数分配利润。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为721,289,794股，扣除回购专用账户中的1,200,000股后，本次实际参与分配的股本数量为720,089,794股。 四、具体除权除息的方案及计算公式 以本次差异化分红申请日的前一交易日（即2026年7月2日）的公司股票收盘价49.68元/股（以下简称“前收盘价格”）测算： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0.00。 公司本次权益分派除权除息参考价格=（49.68-0.45）÷（1+0.00）=49.23元/股。 2、虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（721,289,794-1,200,000）×0.45÷721,289,794≈0.45元/股。 公司本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.45）÷（1+0.00）=（前收盘价格-0.45）元/股。 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（49.68-0.45）÷（1+0.00）=49.23元/股。 =| 除权除息参考价格影响 根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|49.23-49.23|÷49.23=0.00%，小于1%。 因此，公司以2026年7月2日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，凯赛生物本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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