上海机场(600009):国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

时间：2026年07月22日 19:20:36 中财网

原标题:上海机场:国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
公司于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行433,939,325股股份购买相关资产；核准公司向机场集团发行股份募集配套资金不超过50亿元，实际发行数量为127,583,567股，合计发行股份数量为561,522,892股。

本次以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）为对价的发行对象机场集团认购的433,939,325股股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份认购方通过本次交易所认购的股份，自股份发行结束之日起48个月内不得转让。本次解除限售的股东为本次交易的认购方机场集团，涉及因本次交易以标的资产为对价所得433,939,325股有限售条件流通股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025年11月，公司按照相关监管规则及股权激励计划方案，结合公司实际，实施完成回购注销部分限制性股票168,300股；根据证券变更登记结果，公司股本总数已由2,488,481,340股减至2,488,313,040股。

上述情形不涉及相关承诺中所述的基于本次重组而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份。除上述情况外，本次限售股形成后，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）锁定期安排
2021年11月和2023年4月，机场集团就本次重组中以标的资产认购取得股份的锁定期作出了相关承诺，其中2023年4月所作承诺系基于业绩承诺期间顺延的调整，对相应股份的锁定期延长12个月。

机场集团所作承诺的相关内容具体如下：
1、2021年11月
“在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司分红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

2、2023年4月
“本公司在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份的锁定期延长12个月，即本公司在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内不得转让。”

（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，机场集团严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、本次限售股份上市流通情况
（一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为2026年7月29日。

（二）本次上市流通的限售股份数量为433,939,325股，占截至本核查意见出具日上市公司股本总数的17.44%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计1名，对应1个证券账户。

（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：

序号	股东名称	限售股类 型	限售期 （月）	持有限售股 数量（股）	持有限售股 数量占公司 股本总数的 比例（%）	本次上市流 通数量（股）	本次上市流通 数量占上市公 司股本总数的 比例（%）	剩余限售 股份数量 （股）
1	机场集团	向特定对 象发行	48	433,939,325	17.44	433,939,325	17.44	0

六、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

序号	股份种类	本次解除限售前		本次股份变动 数量（股）	本次解除限售后
		股份数（股） 比例（%）
					股份数（股）	比例（%）
1	无限售条件 的流通股份	2,046,279,515	82.24	+433,939,325	2,480,218,840	99.67
2	有限售条件 的流通股份	442,033,525	17.76	-433,939,325	8,094,200	0.33
合计	2,488,313,040	100.00	-	2,488,313,040	100.00

七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组以标的资产认购所涉及的限售股份解除限售上市流通事项符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）