金开新能(600821):对外投资设立基金暨关联交易
? 本次投资的基本情况：金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金开新能”）拟与天津津融国盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“津融国盛”）、天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国资母基金”）共同投资设立天津国鑫金开战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机构登记为准）（以下简称“战新基金”）。 ? 本次交易构成关联交易：津融国盛为公司间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施需履行的审批及其他相关程序：依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易达到董事会审议标准，但未达到股东会审议标准。 本次关联交易已经公司第十一届董事会第三次独立董事专门会议、第十一届董事会第二十二次会议审议通过。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次拟设立基金尚需履行中国证券投资基金业协会的备案、登记程序，具体设立和开始投资运营的时
公司参与本次共同投资基金的基本情况如下：
（三）基金管理人津融国盛为公司间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、天津津融国盛股权投资基金管理有限公司基本情况
单位：万元
津融国盛于2018年11月13日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号P1069212，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务涉及私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。 津融国盛目前经营状况正常，未被列为失信被执行人。 4、关联关系或其他利益关系说明 基金管理人津融国盛为公司间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司的下属全资子公司，与公司存在关联关系。津融国盛不存在以下情况：直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。 （二）有限合伙人 1、天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙）基本情况
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理及决策机制 战新基金设立投资决策委员会。投资决策委员会对合伙企业投资项目的投资及退出进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，其中管理人津融国盛委派1名，金开新能委派1名、国资母基金委派1名。投资决策委员会形成有效决议须全部委员一致通过方为有效。 2、管理费 投资期，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资的0.7%/年支付管理费。 退出期，合伙企业按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的0.5%/年支付管理费，即按照实际管理未退出规模收取管理费。后续按天计算实际管理规模应收取的管理费； 延长期不收取管理费。 3、收益分配 基金采取“即分即退”原则，按照“先回本、后分利”的顺序，对合伙企业可分配收入（扣除合伙费用）向全体合伙人进行分配，具体分配顺序如下：（1）首先，返还各合伙人的累计实缴出资（即本金）； （2）其次，支付有限合伙人门槛收益（8%/年，单利）； （3）再次，支付普通合伙人门槛收益（8%/年，单利）； （4）最后，超额收益按9：1分配：返还本金并分配完门槛收益后的余额，其中90%分配给有限合伙人（按照各LP实缴出资比例进行分配）；剩余10%分配给普通合伙人作为“绩效收益”。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域、投资项目和计划 战新基金布局新能源产业上下游，人工智能、智算中心等新一代信息技术，以及其他符合市国资委重点产业规划和津融集团主业领域的新兴产业和未来产业。 2、退出机制 （1）通过资产处置、出售、转让、资产证券化等方式，实现基金退出；（2）通过IPO、并购、新三板挂牌、股权转让、股份回购等方式，实现股权投资项目退出； （3）如参与上市公司定增或换股收购，可通过二级市场减持实现退出。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 金开新能源股份有限公司、天津津融国盛股权投资基金管理有限公司、天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙）。 （二）总认缴出资额 50,100万元人民币。 （三）基金存续期限 自首次交割日起满8年（其中投资期6年），经全体合伙人一致同意，可将基金存续期延长，但延长后存续期不得超过国资母基金存续期。 （四）出资方式与出资期限 总出资额为人民币伍亿零壹佰万元整（50,100万元），上述出资全部为货币出资。合伙企业有限合伙人的首期出资按合伙协议约定执行，除首期出资外的后续出资由管理人根据合伙企业的项目投资进度分批向各有限合伙人发出缴款通知。 首次实缴出资（备案出资）：津融国盛实缴100万元，金开新能实缴900万元，国资母基金实缴100万元。 后续出资：根据实际投资需要分批出资。实际金额以基金管理人发出的缴款通知为准。 （五）违约责任 执行事务合伙人因故意、重大过失、违反适用法律和规范规定及本协议约定，应当首先立即停止该种行为（“停止加害”），并采取一切可能的措施阻止损失扩大（“及时止损”），但前述停止加害和及时止损并不能免除或降低执行事务合伙人需要向合伙企业或有限合伙人支付的违约金、赔偿金，并且执行事务合伙人应承担未采取前述停止加害或及时止损措施导致的损失，并支付合伙企业或有限合伙人相应违约金、赔偿金。 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人有其他违约行为的，按照相关适用法律和规范规定及本协议约定承担违约责任，包括但不限于按照普通合伙人的要求及时采取弥补措施、继续履行本协议、承担赔偿责任等。 （六）争议解决 因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交天津仲裁委员会，按该会有效的仲裁规则在天津仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履行。 （七）协议生效 本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。 五、对上市公司的影响 公司本次对外投资设立投资基金，可以利用专业机构在投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取产业协同和中长期投资回报。本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 2026年7月13日，公司召开第十一届董事会第三次独立董事专门会议，会议审议通过《关于对外投资设立基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年7月22日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资设立基金暨关联交易的议案》，关联董事尤明杨先生、王维先生、战友先生回避表决。 本次关联交易无需提交公司股东会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 除本次关联交易事项外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易累计次数及金额均为0。 八、风险提示 截至本公告披露日，公司与其他合伙人尚未签署正式合伙协议，本次拟设立基金尚需履行工商注册登记、基金备案等手续，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性；基金所投项目退出以上市退出和市场化并购退出为主，若所投项目未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 金开新能源股份有限公司董事会 2026年7月23日 中财网
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