海菲曼(920183):申港证券股份有限公司关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司签订字号及商标使用许可协议暨关联交易的核查意见
关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司 签订字号及商标使用许可协议暨关联交易的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“海菲曼”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引14号——保荐机构持续督导》等有关规定，对公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 为满足昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海菲曼”）对外宣传需要，公司拟与天津鸿讯通足球俱乐部有限公司（以下简称“鸿讯通”）签订《字号及商标使用许可合同》，并授权公司经营层负责办理《字号及商标使用许可合同》签署等相关事宜。 鸿讯通主营业务为体育赛事的组织及策划，孙靖怡为法定代表人和实际控制人，同时孙靖怡在公司担任总经理助理，也是公司核心员工，其经营的足球俱乐部有资格参加天津市2026年“海河超儿”足球联赛，该项赛事面向天津市所有业余球队，由天津滨海农商银行连续赞助三年，天津电视台进行全方位报道，宣传面覆盖京津冀及山东、江苏等地区。目前已有300多支球队报名，将近一万余人直接参与比赛。为满足公司在体育领域的品牌宣传，参与当地赛事IP的推广，特此与鸿讯通达成宣传合作。公司拟通过与鸿讯通签订《字号及商标使用许可协议》，向其无偿授予【海菲曼】字号及注册号分别为33469231（第25类）、33476630（第35类）以及33474203（第41类）的注册商标的使用权，以便鸿讯通在组织或参与体育赛事时可以变更报名的名称及印制带“HIFIMAN”标志的球衣，为公司无偿提供对外宣传服务。鉴于孙靖怡在公司的职务，基于审慎性原则，公司从严认定授权鸿讯通可以使用【海菲曼】字号以及部分商标的行为属于关联交易。 （二）决策与审议程序 2026年7月20日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于与天津鸿讯通足球俱乐部有限公司签订<字号及商标使用许可协议>暨关联交易的议案》；表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，同意将该议案提交至公司第二届董事会第三次会议审议。 2026年7月20日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于与天津鸿讯通足球俱乐部有限公司签订<字号及商标使用许可协议>暨关联交易的议案》；表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，不存在回避表决的情形。该议案无需提交股东会审议。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方基本情况 名称：天津鸿讯通足球俱乐部有限公司 注册地址：天津市南开区西湖道38号302 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2025年3月24日 法定代表人：孙靖怡 实际控制人：孙靖怡 注册资本：10万元 实缴资本：0元 主营业务：一般项目：体育竞赛组织；体育赛事策划；体育指导；体育保障组织；体育健康服务；自习场地服务；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；票务代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：孙靖怡于2026年4月收购鸿讯通100%股权，同时孙靖怡为公司核心员工，基于审慎性原则，公司从严认定本次交易属于关联交易。 财务状况：截至2026年6月30日，鸿讯通总资产0万元，净资产0万元，2026年半年度实现营业收入0万元，净利润0万元（以上财务数据未经审计）。 信用情况：不是失信被执行人 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：字号及商标 2、交易标的类别：无形资产 3、交易标的所在地：中国境内 （二）关联交易标的资产权属情况 本次交易标的为公司的无形资产，权属于公司。 四、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 由于公司向鸿讯通授予字号及注册商标使用权，鸿讯通同时为公司无偿提供对外宣传服务，因为公司向其无偿授予“海菲曼”字号及三项注册商标的使用权，未收取商标许可使用费，主要基于商标的品牌效应、产品销售推广等因素综合考虑确定。 （二）交易定价的公允性 本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1.字号许可 公司授权鸿讯通在许可期限及许可区域内，将许可字号【海菲曼】作为鸿讯通企业名称中的字号使用，鸿讯通据此变更或登记的企业名称应为“天津市海菲曼足球俱乐部有限公司”。鸿讯通企业名称的最终核准以市场监督管理部门登记为准。 2.商标许可 公司以普通许可（非独占、非排他）方式，授权鸿讯通在许可期限及许可区域内，在以下领域按照本协议约定使用许可商标： （1）足球俱乐部日常运营管理及赛事活动组织； （2）球衣、训练服、球迷周边产品、纪念品的设计、制作及销售； （3）赛事现场广告、数字媒体宣传、票务及会员服务； （4）青训体系、足球培训及体育文化活动； （5）其他经公司书面同意的使用场景。 3.使用方式 （1）在鸿讯通企业名称、官方标识、队徽、球衣广告位中使用许可字号及许可商标； （2）在赛事现场（包括但不限于球场围栏广告、LED大屏、球门广告、替补席背景板、新闻发布会背景板）展示许可商标； （3）在鸿讯通官方宣传渠道发布含有许可商标的宣传内容； （4）在赛事直播信号、转播画面、赛事集锦中呈现许可商标； （5）在球迷周边产品、纪念品、印刷品上使用许可商标； （6）其他经公司书面同意的使用方式。 4.使用限制 （1）鸿讯通不得将许可字号或许可商标用于超出本协议约定范围的商品/服务类别； （2）鸿讯通不得将许可字号或许可商标进行再许可、分许可、转让、质押或设定其他权利负担； （3）鸿讯通不得以任何可能导致公众误认为其为海菲曼子公司、分支机构或存在其他关联关系的方式使用许可字号或许可商标，双方为各自独立承担民事责任的法律主体； （4）鸿讯通不得将许可字号与许可商标组合使用，形成与公司商标高度近似的标识，导致市场混淆。 （5）鸿讯通不得在涉及赌博、博彩、酒精、烟草或其他可能损害公司品牌形象的活动中使用许可字号或许可商标； （6）鸿讯通球员、教练及工作人员的个人行为（包括但不限于社交媒体发言、商业代言、违纪违法行为）不得与许可商标产生不当关联，鸿讯通应尽到合理的管理义务。 六、关联交易对公司的影响 公司本次授权鸿讯通使用前述字号及商标，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，对公司主营业务发展具有积极影响，对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不会损害公司和股东利益。 七、保荐机构核查情况 经核查，保荐机构认为：公司本次签订字号及商标使用许可协议暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次签订字号及商标使用许可协议暨关联交易事项符合公司利益和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司本次签订字号及商标使用许可协议暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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