苏豪弘业(600128):苏豪弘业2026年第三次临时股东会会议资料
2026年 7月 31日﹒南京
六、议案表决 七、宣布表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、出席会议董事在会议文件上签字 十、会议结束 目 录 .关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案.........................31 议案 1： 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案 各位股东： 苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”或“公司”）近日收到控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）出具的《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，拟对其作出的关于避免和解决同业竞争事项承诺履行期限进行延期（以下简称“原承诺”）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，公司于2026年7月13日召开第十一届董事会第十二次会议、2026年第四次独立董事专门会议，审议通过《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。现将相关情况报告如下： 一、原承诺出具的背景及内容 2023年7月，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），江苏省国资委控制下五家省属贸易企业进行重组整合。2023年8月2日重组整合整体完成后，新注入的部分公司均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况。 根据以上情况，2023年12月30日发布《苏豪弘业关于公司控股股东重组整合后解决同业竞争事项的公告》，其中苏豪控股集团承诺：“苏豪控股集团将在重组整合整体完成后的三年内解决同业竞争问题。”有关上述内容的详细情况参见苏豪弘业于2023年12月30日发布的《苏豪弘业关于公司控股股东重组整合后解决同业竞争事项的公告》（编号临2023-092）。 二、承诺履行情况 自原承诺出具以来，苏豪控股集团高度重视避免同业竞争的履行，将同业竞争解决列为历年重点工作。苏豪控股集团会同券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，排查下属贸易企业从事相同或相似业务的情况，稳步推进各项整合任务。2023年12月30日，根据苏豪控股集团出具的承诺内容，明确“苏豪控股集团将形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，一家将专注于以服装相关业务为主；一家将专注于以大宗商品相关业务为主；另一家将专注于以新业态新模式相关业务及其他业务为主，且将确保不存在同业竞争问题”。苏豪弘业将专注于以新业态新模式相关业务及其他业务为主。同时，苏豪控股集团出台经营品类“白名单”制度，实行清单化管理，明确划分各公司业务边界，防止新增同业竞争。 三、申请延期原因 在承诺期内，苏豪控股集团积极通过资产置换、重大资产重组等方式推进整体承诺措施落地。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”根据上述规定，苏豪控股集团拟申请延期，目前存在的主要困难包括： 1.贸易行业不确定性增加，增加重组整合难度 当前全球贸易领域关税壁垒、海外市场准入规则持续调整，叠加地缘冲突升级、行业监管趋严等多重外部不确定性因素，行业整体经营业绩不确定性显著提升。面对复杂多变的市场环境，同业竞争相关工作全流程梳理、统筹推进难度加大，客观上需要延长周期统筹调配各类资源，保障上市公司生产经营平稳有序。 2.整合涉及主体数量多，整体实施难度超出预期 苏豪控股集团现阶段同步推进多线资产整合与规范工作，存量任务体量较大；上述事项涉及主体众多、利益协调难度大、合规规范周期长，各项环节缺一不可，客观上需要充足时间分步落地，难以在承诺到期前全部办结。 3.职工持股普遍，同业整合需兼顾多方利益、平稳落地 苏豪控股集团所属各级贸易类子企业改制早，职工持股情况较为普遍，同业竞争问题解决过程不可避免涉及到业务分配和调整、股权架构重置等涉及职工切身利益，务须集团在解决同业竞争问题过程中充分考虑上市公司权益、个人权益，解决过程需稳慎推进，确保资产置换过程中不引起动荡。 四、本次延长避免同业竞争承诺履行期限情况及后续计划 苏豪控股集团始终本着有利于上市公司长远发展和维护全体股东利益的原则，审慎制定并有序推进同业竞争解决方案。基于对当前实际情况的审慎评估，为保障同业竞争化解方案稳妥落地、切实可行，同时立足长远统筹谋划上市公司主业布局，持续优化资产结构、集聚优质产业资源，全面做大做强上市公司核心业务、提升经营质量与资本市场价值，苏豪控股集团拟将解决同业竞争承诺的履行期限延长至2028年7月27日。除上述履行承诺期限变更外，原承诺中其他内容保持不变。 苏豪控股集团将紧扣“十五五”发展规划，支持苏豪弘业优势业务创新发展，围绕数字化贸易、跨境电商等新型业务布局，梳理并注入集团内外部依托数字技术、跨境流通、产业融合等创新要素形成的新业态新模式相关资产以及与集团内公司不构成同业竞争的其他优质资产，对苏豪弘业内部不符合专业化分工的现有资产，通过资产置换、委托管理等方式予以规范解决。苏豪控股集团将于2026年12月31日前制定解决苏豪弘业同业竞争的具体方案，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 五、本次延期履行承诺事项对公司的影响 本次公司控股股东拟变更承诺事项是综合考虑相关因素，基于目前实际情况作出的，相关决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。本次延期履行承诺事项不会对公司的日常生产经营及后续发展产生重大不利影响，不会损害上市公司及股东利益。公司将继续与苏豪控股集团保持密切沟通，积极推进解决同业竞争问题，跟进承诺的履行情况，根据有关法律法规及规范性文件要求，履行信息披露义务。 六、本次延期履行承诺事项履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次延期履行承诺事项已经公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过。 公司独立董事认为：本次公司控股股东拟延期履行承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年7月13日召开第十一届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事蒋海英女士、罗凌女士回避表决，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。 （三）本次延期履行承诺事项尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，承诺人苏豪控股集团及其关联方需回避表决。 以上议案，提请股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2026年7月31日 中财网
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