宸展光电(003019):国泰海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年七月 声 明 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《宸展光电（厦门）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之募集说明书（修订稿）》一致。 目 录 声 明 ....................................................................................................................1 目 录 ....................................................................................................................2 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................4 一、发行人概况...............................................................................................4 二、发行人主营业务、主要产品 ....................................................................4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 .........................................................5 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................7 第二节 本次发行情况 .......................................................................................... 12 一、发行股票的种类和面值 .......................................................................... 12 二、发行方式及发行时间.............................................................................. 12 三、发行对象及认购方式.............................................................................. 12 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ....................................................... 12 五、发行数量 ................................................................................................ 13 六、限售期 .................................................................................................... 13 七、募集资金金额及投向.............................................................................. 14 八、上市地点 ................................................................................................ 14 九、本次发行前滚存利润的安排 .................................................................. 14 十、本次发行决议的有效期 .......................................................................... 14 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................. 15 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................ 15 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................ 15 第四节 本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ......................................... 16 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .................................................... 17 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ....................................................... 17 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ....................................................... 17 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................. 18 一、本次证券发行已履行的决策程序 ........................................................... 18 二、尚需履行的审批程序.............................................................................. 18 第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ................................. 19 一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................ 19 二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ............................................ 19 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................. 20 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............ 22 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ................................................... 24 第八节 本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 .......................... 25 第九节 本保荐人对本次证券发行的推荐结论 .................................................... 26 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司是智能交互显示设备整体解决方案提供商，专注于智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务。公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器，广泛应用于零售、金融、工业控制、餐饮等传统行业以及智能座舱、智慧医疗、游戏、会议、智慧教育等新兴应用领域。此外，公司还可以根据客户的行业特点和应用需求定制开发产品解决方案。 目前，公司已形成了 ODM、MicroTouch?和智能座舱三大板块协同发展的业务布局。ODM业务可为全球知名的跨国企业和各行业龙头提供委托设计制造服务。MicroTouch?走品牌化的竞争路线，依托自有销售网络和品牌形象，具有高毛利、可延续性、可控性、直达终端客户等优势，助力公司可持续发展。而智能座舱业务可把握新能源汽车快速发展的行业红利，实现营收的快速增长。三大业务板块在生产制造、供应链管理、研发设计、客户资源和售后服务等方面协同发展，互相促进，提升了公司的市场竞争力和品牌价值。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 四、发行人存在的主要风险 （一）市场和经营风险 1、国际贸易环境变化及进出口政策变动的风险 公司产品销售以外销为主，北美和欧洲客户的营收占比较高。而近年来全球地缘政治格局复杂演变，贸易保护主义思潮抬头，主要经济体之间的贸易摩擦与政策博弈日益频繁，国际贸易环境的不确定性显著提升。若未来欧美国家基于产业保护、地缘政治或本土经济调控等因素，大幅调整进出口政策，如增加关税、限制进出口、限制产地等，将可能对公司经营发展构成多重不利影响。 本次募投项目拟在泰国建设海外智能制造基地。若未来泰国与欧美等主要出口市场之间的贸易政策、关税政策或贸易关系发生重大不利变化，或者相关国家、地区针对中资企业海外投资建厂、原产地认定、产品进口等出台新的限制性政策，可能对募投项目建设实施、产品出口、产能利用率及预期经济效益产生不利影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。 2、客户需求变动的风险 公司产品主要应用于零售、餐饮、新能源汽车、金融、工业自动化、医疗等行业。随着技术进步以及人力成本增加，智能设备的渗透率不断提升，带动了人机交互智能终端的市场需求。而新能源汽车的高速发展，特别是多屏化、大屏化和智能化的趋势，促进了车载显示器的市场规模增长。但国家行业政策调整、宏观经济变化、终端客户需求偏好改变、市场竞争环境变动等，都会影响客户需求，进而影响公司的营收和利润。 3、主要原材料价格变动的风险 公司产品的主要原材料包括液晶面板、触摸屏、集成电路、电路板等，相关成本占产成品的比重较大，其价格的波动将对公司产品成本构成重大影响。产品原材料价格主要受市场供求关系和上下游行业景气度的影响，若其价格在短期内大幅上升，而本公司无法及时调整产品的销售价格，将对公司产品的毛利率产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （二）财务风险 1、业绩下滑风险 2023年度、2024年度及 2025年度，公司营业收入分别为 167,999.36万元、221,354.08万元及 252,037.00万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为15,917.79万元、18,808.23万元及 19,418.24万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 14,013.33万元、12,724.51万元及 16,525.57万元。 2026年 1-3月，公司实现营业收入 58,431.91万元，归属于公司普通股股东的净利润 2,770.36万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2,422.70万元，较去年同期分别下降 6.02%、44.24%及 39.55%。2026年第一季度公司存在业绩下滑情形。公司专注于智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务，业务以外销为主，境外销售占比较高。未来若下游市场需求下滑，公司业务拓展不及预期，行业市场竞争进一步加剧，或人民币汇率出现大幅波动等，将对公司经营盈利造成不利影响，公司存在业绩下滑风险 2、毛利率下降风险 2023年度、2024年度及 2025年度，公司销售毛利率分别为 25.53%、23.57%及 23.25%。在行业竞争加剧、技术迭代加速以及客户需求多元化的背景下，若公司不能保持产品研发优势、技术优势，不断提升产品附加值，或无法采取有效措施持续管控原材料采购价格及生产成本，公司销售毛利率将存在下降风险，进而影响公司整体经营业绩。 3、汇率波动风险 公司产品以出口销售为主，境外销售业务占比较大，外销业务主要使用外币结算。随着公司经营规模扩大，公司外汇持有量预计将持续增加。若未来汇率发生剧烈波动，且公司未能及时采取有效的套期保值等风险管理措施，则可能产生大额汇兑损失，从而对公司的盈利水平和经营业绩造成不利影响。 4、存货跌价风险 公司产品具有较强的定制化特点，不同客户、不同应用场景之间产品规格存在差异，部分产品和原材料专用性较强。若未来客户需求发生变化、订单取消或延迟执行、产品更新迭代加快、原材料价格下降或市场竞争加剧，可能导致部分存货出现滞销、可变现净值下降等情形，公司将面临存货跌价准备增加、存货减值损失增加的风险，从而对经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募投项目建成后，公司新增产能能否顺利消化受市场需求变化、行业竞争状况、客户采购需求、订单获取情况及在手订单持续转化情况等多种因素影响。 若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，或主要客户采购需求下降、合作关系发生重大变化，新客户拓展不及预期，在手订单及需求预测未能持续转化为实际订单，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、海外募投项目实施风险 本次募投项目拟在泰国建设海外智能制造基地。由于泰国的法律法规体系、产业政策、税收制度、投资监管、劳动用工、经营环境及社会文化等方面与国内存在一定差异，公司在项目建设及后续运营过程中，可能面临当地投资、土地、环保、建设、税收、外汇管理、劳动用工等相关法律法规及监管政策变化的风险。 此外，海外项目建设及运营过程中，可能受到地缘政治、国际贸易环境、汇率波动、供应链稳定性、海外经营管理能力等因素影响。若未来泰国当地投资环境、相关政策法规或国际环境发生重大不利变化，或者公司海外项目管理能力未能匹配项目建设及运营需求，可能导致募投项目建设进度延后、投资成本增加或运营效率下降，从而对募投项目实施及公司经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 此外，本次募投项目效益测算系基于报告期经营情况、市场环境及未来发展预期等因素进行测算，相关参数和基础假设具有一定不确定性。若未来原材料价格、汇率水平、国际贸易政策、市场竞争格局、产品销售价格或下游客户需求等因素发生重大不利变化，导致相关测算参数或基础假设发生较大变化，则本次募投项目存在实际经营效益低于预期的风险。 4、新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资产投资。项目建成投产后，新增固定资产将陆续转固，并相应增加折旧及摊销费用，对公司的经营业绩产生一定影响。由于项目建设完成初期仍处于产能爬坡阶段，新增折旧摊销占预计净利润的比例相对较高。若未来市场需求、行业竞争环境、产品价格、客户订单、原材料成本等发生重大不利变化，或者募投项目建设进度、产能释放及项目收益未达预期，新增收入不能充分覆盖新增折旧及摊销费用，公司将面临新增折旧摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险。 （四）向特定对象发行股票项目相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确定性，公司就取得相关批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。 2、发行失败或募集资金不足的风险 本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 4、股价波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 53,033,440股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的5%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。 最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励行权、股票回购注销、员工股权激励计划等事项或其他原因引起本次发行前公司总股本变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。 六、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 七、募集资金金额及投向 本次发行的募集资金总额不超过人民币 92,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
八、上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行的相关决议有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本保荐人指定沙成磊、黄晓伟任宸展光电（厦门）股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 沙成磊先生，本项目保荐代表人，硕士研究生，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾负责或参与佳农股份 IPO项目、博飞特 IPO项目、都成矿业 IPO项目、中德科技 IPO项目、成记泰达 IPO项目、苍穹数码 IPO项目、永冠新材（603681）IPO项目等项目保荐和承销工作。沙成磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄晓伟先生，本项目保荐代表人，硕士研究生，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾负责或参与骄成超声（688392）IPO项目、创耀科技（688259）IPO项目、豪森智能（688529）IPO项目、宸展光电（003019）IPO项目、王力安防（605268）IPO项目、岱美股份（603730）IPO项目、上实发展（600748）再融资项目、大东方（600327）再融资项目、仁和药业（000650）再融资项目、云内动力（000903）再融资项目等项目保荐和承销工作，具有丰富的 IPO和再融资保荐承销经验。黄晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本保荐人指定王祯为本次发行的项目协办人。 王祯：本项目协办人，硕士研究生，保荐代表人。自从事投资银行业务以来，主要参与友升股份（603418）IPO项目、骄成超声（688392）科创板 IPO项目、齐峰新材（002521）再融资项目。王祯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：虞骐泽。 第四节 本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 截至 2025年 12月 31日，保荐人持有发行人 71,310股，占比 0.04%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管； （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 一、本次证券发行已履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所有关规定的决策程序，具体如下： 2026年 3月 17日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。 2026年 4月 7日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。 综上，发行人向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。” 发行人于 2026年 4月 7日召开 2025年年度股东会，审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《审计报告》等文件，现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索。经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。 （二）发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 经查阅发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、方案论证分析报告等资料，并了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，保荐人认为发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；资金投向不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、募集说明书，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 92,500.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 53,033,440股（含本数）。 发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 3月 17日，距发行人前次募集资金（2020年首次公开发行股票）到位日已满 18个月。本次证券发行募集资金总额不超过 92,500.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于海外智能制造基地和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展。 本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： 名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 2、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 3、本次向特定对象发行 A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （六）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 截至 2026年 3月 31日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计1,463.88万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.85%，占比较小，未超过 30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 （三）关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 53,033,440股（含本数）。发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （四）关于时间间隔 发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 3月 17日，距发行人前次募集资金（2020年首次公开发行股票）到位日已满 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （五）募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定 经核查，本次募集资金用于补充流动资金的金额为 27,500.00万元，未超过本次募集资金总额的百分之三十。公司本次募集资金中关于补充流动资金的使用比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 第八节 本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安 排 第九节 本保荐人对本次证券发行的推荐结论 本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板发行及上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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