中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
原标题:中化装备:中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 上市公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明 .......................................................................................................... 2 证券服务机构及人员声明 ...................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................ 4 释 义 ........................................................................................................................ 5 重大事项提示 .......................................................................................................... 8 一、本次重组方案 .......................................................................................... 8 二、募集配套资金情况 ................................................................................ 11 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 12 四、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................................ 13 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 14 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 14 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 15 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................ 18 重大风险提示 ........................................................................................................ 19 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 19 二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................ 20 第一节 本次交易概况 .......................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 24 二、本次交易方案情况 ................................................................................ 26 三、发行股份购买资产具体方案 ................................................................ 27 四、募集配套资金具体方案 ........................................................................ 49 五、本次交易的性质 .................................................................................... 52 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 53 七、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................................ 53 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................... 53 释 义 本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案 （一）重组方案概况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025年 4月 30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。 根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025年 4月 30日全部股东权益的评估值为 52,226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额 436.61万元，具体如下： 单位：万元
因作为本次交易作价依据的《评估报告》以 2025年 4月 30日为评估基准日，评估结论有效期限为 1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2025年 12月 31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为54,705.90万元，蓝星北化机 100%股权的加期评估结论为 78,177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以 2025年 4月 30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式 单位：万元
二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金概况
三、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。 上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。 （二）对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配单位：万元
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 四、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案； 4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易已经中化装备股东会审议通过； 7、本次交易已获得上交所审核通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1、本次交易尚需中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。” 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）锁定期安排 装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。 本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 （五）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。 （六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
本次交易完成后，2024年上市公司的基本每股收益将由-4.44元/股提升至-4.33元/股，2025年度上市公司的基本每股收益将由-0.24元/股提升至 0.04元/股。 总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。 本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施： 1、填补回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组的审批风险 本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易尚需中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。 本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。 （三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险 本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。 本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。 （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，中化装备拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 3亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）宏观经济和行业波动的风险 本次交易的两家标的公司均归属于专用设备制造业，益阳橡机主营的橡胶机械产品，以及北化机主营的氯碱电解装置产品、熔盐储能装置产品均属于重资产、长周期的工业核心生产设备，为下游企业的固定资产投入，设备可长期稳定投产运行。因此，两家标的公司经营业绩的稳定性及可持续性依托下游客户固定资产投资规模，需配合其自身产能扩张规划的落地或新建项目的启动，经营状况随下游行业周期同步波动。 益阳橡机下游核心客户为轮胎生产企业，轮胎厂产能扩张计划直接受制于汽车行业周期起伏，近年来主要受新能源汽车行业的波动影响；北化机主营的氯碱电解装置业务，下游氯碱化工行业景气度与宏观经济环境、产业调控政策周期性变化深度绑定；北化机主营的熔盐储能装置业务，则受行业政策周期与项目释放节奏双重影响。因此，若未来宏观经济形势恶化，或两家标的公司的下游行业发生重大不利波动，将对两家标的公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）市场竞争风险 本次交易的标的公司益阳橡机、北化机所处细分赛道均存在一定的国内外同行业竞争者。益阳橡机深耕橡胶机械领域，若后续下游新能源汽车产业周期下行，轮胎厂商扩产意愿减弱，橡胶机械行业市场规模或将收缩；如叠加同行业竞争者采取扩产、降价等激进竞争手段，行业市场竞争将进一步加剧，整体盈利空间随之承压。 北化机核心氯碱电解装置业务虽在国内行业地位领先，但仍面临一定竞争压力：一方面国外竞争者可能实施大幅降价等激进竞争策略；另一方面国内新兴企业技术实现突破迭代，以高性价比产品入局争夺市场，双重因素将加剧行业竞争、压缩行业整体利润。同时，北化机熔盐储能装置业务当前尚处于行业发展早期，市场竞争格局相对缓和；后续伴随市场规模扩容、技术体系逐步成熟，行业步入规模化发展阶段后，企业间竞争格局或逐渐升级，进而对全行业盈利水平形成负面影响。 （三）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。 如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。 （四）应收账款（含合同资产）的风险 报告期各期末，益阳橡机应收账款（含合同资产）账面价值分别为 19,077.46万元和 24,621.30万元，占流动资产的比例分别为 25.34%和 36.92%，其中 1年以上的应收账款余额占比分别为 75.76%、59.99%；北化机应收账款（含合同资产）账面价值分别为 48,228.11万元和 53,108.51万元，占流动资产的比例分别为43.57%和 45.25%，其中 1年以上的应收账款余额占比分别为 42.03%、23.51%。 本次交易的两家标的公司应收账款金额较高、整体账龄偏长，且回款较慢、存在较多的逾期情形。 未来，随着业务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，但如果标的公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。 （五）标的公司盈利下降风险 益阳橡机主要从事橡胶机械业务，北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能设备、特种阀门业务。报告期各期，益阳橡机营业收入分别为 78,916.69万元和71,538.80万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为 6,363.73万元和 4,235.29万元；北化机营业收入分别为 100,128.82万元和 131,957.26万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为 2,489.46万元和 7,412.01万元。若未来标的资产所在各细分行业的发展政策、行业竞争格局发生重大变化，或者标的公司研发方向与市场需求出现重大偏离，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （六）无偿划转资产事项未完成的风险 报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司 2025年 6月 18日出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。划出方与划入方已签署《交割确认函》，确认自交割日 2025年 12月 23日起相关资产的权利、义务及相关风险由划入方承担。截至本报告书摘要出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。 本次无偿划转事项已履行的程序符合国有资产管理相关规定，相关房产及土地正在按照不动产登记程序推进落宗、实地查看、登记审核、权属变更等后续工作，相关程序属于不动产权属变更登记办理过程中的正常程序安排，本次无偿划转事宜尚在益阳市不动产登记中心推进产权登记变更过程中，尚未完成全部相关法定程序，公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （七）土地收储补偿款项未完全收回的风险 根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第 015号，约定益阳市土地储备发展中心收回会龙路 64号土地（权属证书编号：益国用 2003第 300799号），由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款 20,245.00万元。 该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年 12月 22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路 64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第 300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。 截至本报告书摘要出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的部分经济补偿款，益阳橡机已按照相关协议约定配合完成该宗土地的收回及入储手续，相关土地权属变更及入储程序已办理完毕，尚待益阳橡机完成交地和相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款。公司将密切关注并及时跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年 3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2025年 5月 16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 2025年 12月，中央企业负责人会议针对 2026年的重点工作进行部署，明确了国资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企稳经营提质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。 近期关于国资央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专业化平台，以提升资源配置效率和高质量发展。 本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。 2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺 2024年末，中化装备已完成重大资产重组，将 KM集团置出了上市公司，上市公司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025年度，中化装备实现营业收入15.84亿元、实现归属于上市公司股东净利润-1.18亿元，仍处于亏损状态，上市公司盈利能力亟待提升。 从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。（未完）  |