海量数据(603138):中信建投证券股份有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二六年七月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张恒征、韩星根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 12 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 13 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 四、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 19 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 19 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 20 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 20 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 21 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 22 释 义 在本发行保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义： 释 义 在本发行保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定张恒征、韩星担任本次海量数据向特定对象发行股票的保荐代表人： 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张恒征先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：电科蓝天 IPO、中国卫通 IPO、中国卫通非公开发行、中航沈飞向特定对象发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、中国兵器装备集团收购长城军工财务顾问等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 韩星先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、中国移动 IPO、中国卫通非公开发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、中国聚变增资引战财务顾问等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为康壮，其保荐业务执行情况如下： 康壮先生：注册会计师，税务师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：昂瑞微 IPO、信达证券 IPO、中航电子换股吸收合并中航机电等。康壮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括李诗昀、任柄硕、裘越、高志广、齐海崴、万佥、武美含。 李诗昀女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天 IPO、中国卫通非公开发行、雄韬股份非公开发行、三特索道非公开发行、圣阳股份重大资产重组、星际荣耀 IPO、中国四维混改、中国电科十四所财务顾问服务等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 任柄硕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天 IPO、晶亦精微 IPO、中国卫通非公开发行、金开新能非公开发行、中国动力发行可转债购买资产、金开新能重大资产购买、中国物流集团并购项目财务顾问、中国包装财务顾问等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 裘越女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天 IPO、晶亦精微 IPO、国网新源 IPO、中国动力发行可转债购买资产、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高志广先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天 IPO、歌尔微 IPO、晶亦精微 IPO、快手科技港股 IPO、贝壳集团美股 IPO、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 齐海崴先生：保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天 IPO、晶亦精微 IPO、中国卫通非公开发行、海量数据非公开发行、伊力特可转债、中国动力发行可转债购买资产、天和防务发行股份购买资产、中国物流集团并购项目财务顾问等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 万佥先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中无人机 IPO、京沪高铁 IPO、中国移动 IPO、扬德环境新三板挂牌、海量数据非公开发行、中航电子吸收合并中航机电、中航产融重大资产重组、四创电子重大资产重组、国睿科技重大资产重组、中信医疗重大资产重组、中航产融退市、中国电科十所财务顾问、中国网安财务顾问、中国电科二十八所财务顾问等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 武美含女士，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览 注：2026年 5月 7日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《公司关于变更<公司章程>并办理工（二）本次发行前后股权结构 截至 2025年 12月 31日，公司发行前后股权结构情况如下：
发行人严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，公司最近三年经营亏损，不具备分红条件，未进行利润分配。 发行人报告期内净资产变化情况如下： 单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出 毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2] 存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期初合同资产净额+期末存货净额+期末合同资产净额）÷2] 总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2] 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2026年 6月 15日，中信建投证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。 （四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐海量数据本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 2026年 5月 11日，发行人召开了第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》并逐项审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。 2026年 5月 27日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过本次发行方案。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需通过上海证券交易所审核并取得中国证监会的注册批复。在取得中国证监会的注册批复后，发行人将向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 （二）结论 经核查发行人第五届董事会第二次会议、2026年第一次临时股东会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。” 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，且发行方式采取竞价发行，发行价格和发行对象以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。” 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 7、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； （5）根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司主要从事数据库产品的研发、销售及服务，且符合“轻资产、高研发投入”特点，本次募集资金主要投向新一代高性能混合事务分析数据库建设项目及多模态时序数据库建设项目，募集资金主要投向主业。 综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 8、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，截至本论证分析报告出具日，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行 A股股票方案已经第五届董事会第二次会议审议通过。 此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、市场竞争风险 国外主流数据库厂商凭借其稳定的产品性能、深厚的技术储备、成熟的研发团队及较早进入国内市场的先发优势，占据较高的市场份额。近年来，随着国家政策的大力支持以及国内客户越来越重视数据与信息安全，国产替代成为基础软件发展的重要机遇。但是公司面临下游客户信息系统环境多样、国产大数据生态有待完善、人才短缺等障碍，同时国产厂商在数据管理软件起步相对较晚，产品在客户实操场景打磨及市场推广方面仍需要一定的时间，若国产替代产品推行速度不及预期，可能对公司拓展市场产生不利影响。同时国内互联网、运营商等科技巨头企业纷纷加速布局数据库产业，短期内势必加剧数据库行业的竞争。如果公司不能适应市场竞争环境的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。 2、政策调整风险 国产化替代对政策依赖性较强，但政策执行力度和周期存在波动风险，若政策支持减弱，市场需求可能放缓。若未来相关政策出现阶段性调整，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）公司经营业绩持续亏损的风险 2023年至 2026年一季度，由于公司实现的营业收入增长带来的收益尚不足以完全覆盖当期高水平的研发及市场等战略性投入，导致公司经营业绩出现持续亏损。为持续加强核心技术研发，丰富数据库产品谱系，培育新的业务增长点，本次发行募投项目还将投入大量资金进行研发投入，如未来出现公司研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司销售拓展成果未能及时显现等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在亏损的风险。 （三）技术与人才风险 1、技术风险 数据库基础软件属于技术密集型行业，技术更新迭代速度加快且技术种类日趋庞杂。公司为具备较强的研发创新能力以准确把握技术发展趋势、引领新技术的迭代、适应新技术的要求，需要保障持续的技术研发投入并聚集大批行业顶尖的技术人才。但技术的投入和产出存在时间差，研发投入存在试错成本，用户日益增长的需求与技术研发的周期性矛盾交织在一起，存在研发亏损的风险以及丧失现有技术领先地位的风险。 2、人才风险 国内数据库行业起步较晚，且数据库研发属于多学科交叉领域，技术壁垒高、培养周期长，数据库技术的专业人才缺口大。基础软件行业是智力密集型行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果公司在后续发展过程中不能持续地吸引和留住高质量人才，公司的发展战略将难以为继。 （四）募投项目风险 1、募投项目研发投入的不确定性风险 本次募投项目中，“新一代高性能混合事务分析数据库建设项目”、“多模态时序数据库建设项目”均涉及研发投入。公司基于行业技术发展趋势、下游市场需求、自身产品技术研发能力等因素确定本次募投项目研发方向，虽然研发内容与公司现有产品和技术具有协同性，且公司已积累了相应的技术及市场基础，但行业技术发展及下游需求仍处于动态变化中，研发过程仍面临一定的不确定性风险。 2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产将有一定幅度的增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，募集资金到位后公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。 （五）审批风险及发行风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 本次发行的发行对象为不超过 35名（含本数）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （六）股票价格风险 本次发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势、宏观经济形势、国家重大经济政策、公司经营状况、股票市场供求关系以及投资者心理预期等因素的变化都可能引起股票价格波动，给投资者带来风险。 四、对发行人发展前景的评价 保荐人认为，发行人核心竞争力突出，具备领先的行业地位，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司主营业务的竞争力，进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强核心竞争力和市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。以及，本次发行将一定程度的降低公司资产负债率水平，财务成本和财务风险将有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。 因此，保荐人预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报采取的措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 经核查，本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定为发行对象的投资者为私募投资基金的情形，本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的规定，中信建投证券作为海量数据本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构（主承销商），就本次发行中保荐人和发行人有偿聘请各类第三方机构或者个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： （一）保荐人有偿聘请第三方的行为的核查 保荐人在本次发行项目中不存在各类直接或者间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了咨询机构提供募投项目可行性研究服务，具体情况如下： 1、聘请的必要性 北京大象无形咨询顾问有限公司：发行人聘请其提供募投项目可行性研究咨询服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京大象无形咨询顾问有限公司：国内知名的第三方资本市场服务咨询机构，主要业务有提供募投可行性研究项目的咨询服务等。服务内容为本次向特定对象发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。北京大象无形咨询顾问有限公司的服务费用（含税）为人民币 8万元，已支付 5.6万元。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 八、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2026年 4月 8日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2026年 6月 8日至 2026年 6月 12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年 6月 17日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年 6月 20日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026年 6月 22日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2026年 6月 29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为海量数据本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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