[年报]ST信通(600289):亿阳信通关于上交所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:ST信通:亿阳信通关于上交所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 亿阳信通股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告 信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于亿阳信通股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1071号，以下简称《问询函》）。 公司对《问询函》内容高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的内容进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题回复如下： 一、关于主营业务 年报显示，2025年公司实现营业收入3.11亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入3.06亿元，略高于3亿元，扣非前后净利润均为负。 1、关于硬件定制业务。2025年公司新增硬件定制业务主要为算力卡定制，本期实现收入1.64亿元，占全部收入比重52.90%，毛利率为1.50%。关注到，2025年公司对客户图灵新讯美（重庆）科技有限公司（以下简称图灵新讯美）发生销售额1.28亿元，占年度销售总额比例41.98%；公开资料显示，2026年3月公司取得该客户的母公司图灵新智算（广州）科技集团有限公司4%的股权。2026年第一季度，公司确认营业收入4.59亿元，同比大幅增长1,003.79%，主要系当期硬件定制业务收入增加所致，毛利率为-1.12%。 请公司：（1）说明2025年四季度以来公司硬件定制业务的业务模式、收入确认方式等是否发生重大变化；结合行业发展情况、市场竞争格局、主要项目开展情况、产品结构、成本构成、原材料及产品价格波动等，分析说明披露硬件定制业务2026年第一季度业务收入大幅增长及毛利率大幅下滑的原因，毛利率为资金、人员、设备等方面的投入情况，实施加工处理过程对产品形态、功能等方面产生的具体变化，说明公司在业务链条中的主要作用；结合主要合同条款、商品控制权、定价权、存货风险等，说明公司交易时的身份为主要责任人还是代理人，是否存在以总额法替代净额法确认收入的情形；（3）补充披露硬件定制业务2025年第四季度及2026年第一季度前五大客户及供应商的名称、所在地、主营业务、关联关系、成立时间、开始合作时间、交易内容、销售及采购金额、货物流转情况、收入确认方式及时点、结算政策及回款情况、是否为最终客户及供应商、客户与供应商与之间是否存在关联关系或历史业务往来；（4）说明与客户图灵新讯美的业务合作背景及资金往来明细，该客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否具备交易实质；（5）结合公司2025年第四季度确认收入的主要订单执行情况，分析说明相关合同签订与验收时间间隔、发货与验收时间间隔与其他季度订单是否存在显著差异，是否存在未满足收入确认条件的情况下提前确认收入的情形。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 问题（1）说明 2025年四季度以来公司硬件定制业务的业务模式、收入确认方式等是否发生重大变化；结合行业发展情况、市场竞争格局、主要项目开展情况、产品结构、成本构成、原材料及产品价格波动等，分析说明披露硬件定制业务 2026年第一季度业务收入大幅增长及毛利率大幅下滑的原因，毛利率为负依然开展该类业务的商业合理性。 报告期内，公司硬件定制业务收入除其他零星业务以外，均为算力卡定制业务所产生的收入，以下回复内容均围绕算力卡定制业务展开。 一、硬件定制业务的业务模式和收入确认方式未发生重大变化 公司算力卡定制业务的业务模式为：公司采购芯片等主要部件及相关配套辅料，重新设计①PCB板重新布局②显存扩容方案③散热方案④卡间通信机制；再委托加工厂依据公司的全套图纸进行贴片与组装；生产完成后经公司全流程自主测试，待产品性能、稳定性等符合用户场景需求后交付用户。此外，交付后公司持续提供完善的售后服务，形成“需求-设计-生产-交付-售后”的闭环服务体系。 收入确认方面，按照合同约定硬件设备交付客户并取得客户的验收报告时确认收入。 二、硬件定制业务 2026年第一季度业务收入大幅增长及毛利率大幅下滑的原因，毛利率为负依然开展该类业务的商业合理性 （一）2026年第一季度硬件定制业务收入大幅增长的核心原因 1、行业发展和市场竞争情况： 当前定制化算力硬件赛道细分，市场呈现明显差异化竞争态势。GPU原厂仅提供标准化显卡成品，针对多卡集群改造、供电散热优化、贴合企业实际生产场景的深度定制服务供给相对稀缺。下游客户存在对硬件交付与定制适配一体化方案的需求，具备定制技术实力和稳定交付能力的厂商拥有一定竞争优势。近年来定制算力卡市场需求稳步提升，行业呈现阶段性供给偏紧的格局。公司依托自研定制改造工艺形成差异化竞争力，具备承接和批量交付定制订单的能力。 2、主要项目开展情况： 本项业务于 2025年上半年开始，自第三季度开始持续确认收入，2026年第一季度集中交付，收入大幅增长。公司于第一季度交付 50型显卡 13,160片，确认收入 32,578.39万元；交付 40型显卡 5,500片，确认收入 11,438.05万元，客户情况详见下述问题（3）的相关回复内容。定制化算力卡业务，产品形态基本一致，毛利率没有明显差别。 （二）2026年第一季度毛利率大幅下滑的原因 主要是原材料价格大幅上涨，公司一季度交付的订单，销售合同均采取固定总价锁价模式，未设置原材料涨价联动调价条款所致。公司定制化算力卡的成本构成主要是 GPU核心套件、配套辅材（PCB板、显存、散热模组等）及生产费用。据 DRAMeXchange存储现货监测、Newegg海外零售挂牌数据，2026年 1月公司定制算力卡的主要核心套件市场现货流通价格较 2025年 12月出现明显上行，海内外现货渠道环比涨幅区间为 20%–45%；同期上游显存现货价格大幅攀升，渠道现货库存持续收紧，终端现货成交价格持续走高，导致 2026年第一季度算力卡定制业务毛利率阶段性下滑，并且毛利率为负。 （三）毛利率为负仍持续开展该硬件定制业务的商业合理性 针对用户的特定场景（如搜索广告推理业务），国内外厂商的标准卡产品在性能和成本上不能完全适配，公司针对该细分市场生产的定制化算力卡产品不但可以满足用户的场景需求，也可以满足用户对成本的要求，具有一定市场需求和前景。2026年第一季度算力卡定制业务毛利率为负属于短期不可控外部因素所致，不存在业务持续性亏损风险。公司认为该项业务未来具备一定增长空间，持续开展相关业务具备完整商业逻辑，具有商业合理性。 问题（2）补充披露公司开展算力卡定制业务在资金、人员、设备等方面的投入情况，实施加工处理过程对产品形态、功能等方面产生的具体变化，说明公司在业务链条中的主要作用；结合主要合同条款、商品控制权、定价权、存货风险等，说明公司交易时的身份为主要责任人还是代理人，是否存在以总额法替代净额法确认收入的情形。 报告期内，公司在算力卡定制业务中购买商品、接受劳务支付 41,500万元，为职工支付 548万元，为生产研发等相关配套支出 480万元；组建了 50余人的项目团队（包括：供应链、销售、生产、技术、职能等岗位）；采购了研发和测试相关设备。公司在定制化算力卡全链条上的各个流程均进行了设计、重塑及最终测试，产品在性能、外观、尺寸、散热方式等均发生重大改变。 公司定制算力卡业务符合《企业会计准则第 14号—收入》第五章第三十四条之相关规定，即企业作为主要责任人，自第三方取得商品控制权后，通过提供重大整合服务将商品与其他资源整合为组合产出转让客户；企业承担向客户转让商品的主要责任；企业承担商品前后存续期间的存货风险；企业可自主确定交易商品售价。据此，对于该业务公司采用总额法确认收入，具体事实和相关情况如下： 1、取得原材料并完成重大整合加工，交付定制算力卡：公司独立向供应商采购原材料并验收取得完整控制权，委托加工厂依据公司专属定制技术方案开展生产。该定制方案匹配客户算力场景专属需求，经历了高温拆芯、人工植球、打板贴片、散热器适配组装、程序写入、压力测试等环节，各环节工艺标准、参数规格均由公司独立制定，单一原材料无法直接交付客户，最终向客户交付的定制算力卡，属于经公司重大服务整合形成的组合产出。 2、承担向客户转让商品的全部主要责任：公司直接与客户签订销售合同，是唯一履约责任主体，全权负责算力卡成品的发货、交付和到货验收，对产品的整体质量、性能、质保与售后以及技术运维服务承担首要和最终责任。若产品出现问题，客户直接向公司追责，第三方加工厂或原材料供应商对客户不承担任何履约与质量责任。 3、承担全流程存货相关风险：原材料入公司仓库验收后控制权归属于公司，从原料仓储、委外加工、半成品流转、成品入库直至交付客户前，全过程中的物料损耗、报废毁损、市场价格下跌、滞销积压等全部存货毁损、灭失风险均由公司自行承担，与上下游第三方无关。 4、拥有产品自主定价权：定制算力卡销售价格由公司结合硬件成本、加工成本、人工投入成本以及市场行情等独立与客户磋商确定，定价不受原材料供应商、代加工厂等任何第三方约束干预，公司完全自主掌握定价、调价、议价权限。 问题（3）补充披露硬件定制业务 2025年第四季度及 2026年第一季度前五大客户及供应商的名称、所在地、主营业务、关联关系、成立时间、开始合作时间、交易内容、销售及采购金额、货物流转情况、收入确认方式及时点、结算政策及回款情况、是否为最终客户及供应商、客户与供应商与之间是否存在关联关系或历史业务往来。 硬件定制业务 2025年第四季度前五大客户销售情况 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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1：2025年第四季度供应商均为贸易商，从事电子器件购销业务。客户 1为最终用户；公司按照客户 2及客户 3的要求提供定制算 力卡产品，客户 2的最终用户为某互联网公司，客户 3未向公司提供最终用户信息。经公司核实，客户与供应商之间不存在关联关系； 2 1 2 客户 与供应商 和供应商 存在历史业务往来，与公司的业务相互独立。 2：2026年第一季度供应商均为贸易商，从事电子器件购销业务。客户 1和客户 2为最终用户；公司按照客户 3和客户 4的要求提 供定制算力卡产品，其最终用户为某互联网公司。经公司核实，供应商与客户之间不存在关联关系及历史业务往来，与公司的业务相 互独立。 问题（4）说明与客户图灵新讯美的业务合作背景及资金往来明细，该客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否具备交易实质。 一、业务合作背景 公司因 2025年开始拓展定制算力卡业务，选择具有一定行业基础的图灵新讯美作为合作对象，进入算力业务相关领域。 二、资金往来情况 公司与客户图灵新讯美之间只存在销售业务往来，2025年实现销售收入12,837.62万元（不含税），报告期内完成全部销售回款 14,506.5万元，公司对其没有应收款。2026年以来暂未与其发生业务往来。 图灵新讯美的母公司图灵新智算（广州）科技集团有限公司（以下简称“图灵新智算”）主要从事 ASIC定制芯片业务，公司因看好其业务发展前景，由全资孙公司天津信通智汇科技有限公司于 2025年 12月投资 4,000万元，持有其 4%股权。此外，图灵新智算旗下另一子公司图灵新智造（广州）技术有限公司 2025年曾尝试参股上市公司的孙公司大连图灵信通科技有限公司，后因相关资金未实缴，相关股权合作事项终止。 三、其他说明 公司上述股权合作事项与 2025年度发生的定制算力卡销售业务是完全独立的商业合作行为，图灵新讯美与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排，与其所签订的定制算力卡销售合同，公司按合同约定条款交付产品，承担责任，实现控制权转移并在取得验收单时按照总额法确认收入，符合会计准则的有关规定，相关收入确认具备交易实质。 问题（5）结合公司 2025年第四季度确认收入的主要订单执行情况，分析说明相关合同签订与验收时间间隔、发货与验收时间间隔与其他季度订单是否存在显著差异，是否存在未满足收入确认条件的情况下提前确认收入的情形。 2025年第四季度确认收入 6,394.94万元，客户为东莞智杰智能科技有限公司、图灵新讯美（重庆）科技有限公司、美智迅算（广州）科技有限公司，共签订 5份合同，合同情况如下： 硬件定制业务 2025年第四季度合同 单位：万元
公司硬件定制业务自 年上半年开始开展，第三季度开始签约及确认收入，客户为图灵新讯美（重庆）科技有限公司，相关合 同情况如下： 硬件定制业务 2025年第三季度合同 单位：万元
件的情况下提前确认收入的情形。 【会计师回复】 （一）核查程序： 对于硬件定制业务我们执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的销售与收款、采购与付款、生产与仓储环节重大 错报风险，了解销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制并执行控制测试程序。根据风险评估与内部控制 测试的情况设计并执行对销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环的实质性审计程序，其中重要的审计程序如下所述： 1、了解、评价及测试销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环内部控制的设计合理性和运行有效性； 2、检查该业务相关的销售合同和采购合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定； 3、审查硬件定制业务的业务实质，通过甄别业务相关的上下游合同的具体条款，产品的设计、生产加工和交付情况以及公司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权等，判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，进而确定公司采用总额法的会计处理是否正确； 4、对主要客户及供应商执行现场走访程序，走访客户之销售额占该业务营业收入的97.88%，走访供应商之采购额占该业务总采购金额的98.57%；5、对公司硬件定制业务负责人执行访谈程序； 6、对硬件定制业务相关技术人员的胜任能力进行核查，结合相关人员的专业及工作经验判断其是否具备专业胜任能力； 7、对主要客户执行函证程序，函证其交易金额、应收账款余额，以评价收入的真实性、准确性。对未回函项目执行替代测试程序。其中应收账款回函确认金额4,621.24万元，执行替代测试金额464.00万元，总计可确认金额为5,085.24万元，总计可确认比例为98.79%。营业收入回函确认金额16,345.82万元，总计可确认金额为16,345.82万元，总计可确认比例为99.44%； 8、对收入以及毛利率情况执行分析，判断本期收入金额是否存在异常波动的情况； 9、执行收入细节测试，检查相关的销售合同、验收资料、物流记录或自提单据及发票等支持性文件，核查收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；10、执行收入截止性测试，选取截止日前后1个月的收入作为样本，检查相关的销售合同和收入确认资料，评价相关收入是否被记录于恰当的会计期间；11、对公司硬件定制业务相关存货执行监盘程序，核查存货是否账实一致、是否为公司拥有和控制，是否存在由供应商控制的存货并在销售时由供应商直接发货给客户的情况； 12、对本期发生交易的客户和供应商的股权关系进行穿透核查，核实是否与亿阳信通存在关联关系； 13、复核公司管理层财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。 （二）核查意见： 经核查，管理层在硬件定制业务收入确认中采用的会计政策和方法符合企业会计准则的相关规定；基于已执行的审计程序，我们认为报告期内公司该业务收入确认时点、确认方法和确认金额符合企业会计准则的相关规定。 2、关于技术开发/服务及信息系统集成业务。公告显示，2025年公司对技术开发/服务业务确认收入1.37亿元，占全部收入比重44.14%，同比下滑43.27%；毛利率为37.11%，同比减少21.15个百分点。2025年公司对信息系统集成业务确认收入0.04亿元，同比下滑92.42%；毛利率为37.85%，同比增加15.14个百分点。 请公司：（1）针对技术开发/服务业务和信息系统集成业务，分别披露2025年第四季度及2026年第一季度的收入和毛利率情况，分析说明收入及毛利率大幅波动的变动原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）补充披露上述业务的主要客户名称、销售产品或服务内容、销售金额、合同签订时间、收入确认时间、期末应收余额及期后回款情况等；（3）结合公司相关业务的收入确认政策，以及2025年第四季度主要订单执行情况，说明订单收入确认周期是否显著短于其他季度，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况。 【公司回复】 问题（1）针对技术开发/服务业务和信息系统集成业务，分别披露 2025年第四季度及 2026年第一季度的收入和毛利率情况，分析说明收入及毛利率大幅波动的变动原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。 一、技术开发/服务业务和信息系统集成业务收入及毛利率情况 单位：万元
5,597.50 22.71 424.57 37.85 4,708.44 12.7 - - - - 集成 信息系统 5,597.50 22.71 424.57 37.85 4,708.44 12.7 - - - - 集成
公司 2026年第一季度技术开发/服务业务毛利率为 38.54%，相比于 2025年第四季度 28.91%环比增加 9.63个百分点，2025年技术开发/服务业务毛利率为 37.11%，同比减少 21.15个百分点。技术开发/服务业务自 2025年半年度以来毛利率一直同比减少，主要源于自 2025年半年度开始，结算收入中运维类项目偏多，该类项目毛利偏低，导致 2025年技术开发与服务业务整体毛利率同比减少。由于 2026年第一季度收入相对于 2025年第四季度环比降幅较大，第一季度毛利率略高于第四季度，但与 2025年全年毛利率基本持平。 由上表数据可见，近年来同行业可比公司技术开发/服务业务收入及毛利率大多呈现出下滑的趋势，公司变动趋势与同行业可比公司不存在明显差异。 （二）信息系统集成业务 同行业可比公司信息系统集成业务收入及毛利率见下表： 单位：万元
近年来公司外购软、硬件系统集成业务平均毛利率大概在 10%-45%之间，2025年信息系统集成业务毛利率为 37.85%，虽有所上升但在平均毛利率范围内。 由上表数据可见，同行业可比公司信息系统集成业务收入下滑，公司信息系统集成业务收入下滑趋势与同行业可比公司不存在明显差异。公司 2025年度信息系统集成业务结算项目毛利率高于 2024年度，主要由于 2025年结算项目较少，虽然对应毛利率偏高，但该毛利率仍处于近年平均范围内，毛利率变动不存在明显差异。 问题（2）补充披露上述业务的主要客户名称、销售产品或服务内容、销售金额、合同签订时间、收入确认时间、期末应收余额 及期后回款情况等。 2025年主要客户主要合同执行情况 单位：万元
中国移动通信集团 运营支撑系统 2025年 9 软件产 6 318.69 318.69 2024年 12月 31.87 - 10 终验报告时，按 陕西有限公司 能力研发 月 品开发 时点法确认收入
他季度，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况。 公司技术开发/服务业务收入确认政策为：公司在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收 入，具体规则如下： 1、软件产品开发 在按照项目约定提交项目成果并取得客户确认的终验报告时，公司按照软件开发合同金额全额确认项目收入，并按照已经发生的 全部成本确认项目成本。 2、技术服务 公司提供与软件产品相关的安装、调测、维护和升级服务等技术服务。 1）公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得相应的结算单时确认收入。 2）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定需要客户验收的，根据客户验收情况确 认收入。 2025年第四季度主要客户主要合同执行情况 单位：万元
中国移动通信集团 3 227.00 227.00 应用软件的研 2024年 12月 2025年 12月 227.00 204.30 13 产品 验报告时，按时点黑龙江有限公司 发及系统服务 开发 法确认收入
较短的合同系根据合同实际约定执行，公司相关业务的收入确认政策保持一贯性，第四季度订单收入确认周期未显著短于其他季度， 不存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况。 【会计师回复】 （一）核查程序： 1、了解、评价及测试销售与收款循环内部控制的设计合理性和运行有效性；2、执行收入细节测试，检查相关的销售合同、验收资料及发票等支持性文件，核查收入确认是否符合企业会计准则及公司相关业务收入确认政策的相关规定； 3、对主要客户执行函证程序，函证其交易金额、应收账款余额，以评价收入的真实性、准确性。对未回函项目执行替代测试程序； 4、对技术开发/技术服务收入以及毛利率情况执行分析程序，判断本期收入及毛利率是否存在异常波动的情况； 5、对比同行业可比公司同类业务收入变动、毛利率变动进行对比分析，分析毛利率波动是否符合公司自身及行业波动趋势； 6、执行收入截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间； 7、对新增业务类型选取客户及供应商执行现场走访核查程序； 8、对本期发生交易的客户和供应商的股权关系进行穿透核查，核实是否与亿阳信通存在关联关系、选取本期重要项目核查客户与供应商之间是否存在关联关系； 9、复核公司管理层财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。 （二）核查意见： 基于已执行的核查程序，我们认为，公司收入确认政策符合《企业会计准则第 14号-收入》规定，收入以客户取得相关商品或服务控制权作为确认时点，政策前后各期保持一贯执行。2025年第四季度相关业务订单均按实际履约进度或客户验收节点确认收入，该季度订单整体履约、收入确认周期与其他季度未发现存在显著缩短情形；全部抽查订单的合同签订、履约交付、收入确认时点一一对应，未发现尚未履约即确认收入、人为调整收入确认时点、提前确认收入或收入跨期确认调节利润的情形。 二、关于预付款项 公告显示，2026年2月，公司全资子公司大连图灵信通科技有限公司与海外某供应商签订了服务器采购合同，合同总额5,778.85万美元，折合人民币约4亿元，合同履行期限为2026年3月31日前分批全部交付。截至年报披露日，公司已按照合同约定支付了30%预付款。因受客观因素影响，该采购合同项下货物目前无法按照原定交付时间节点如期履行。 请公司：（1）补充披露该海外供应商名称、所在地、关联关系、合作背景，以及目前采购交易进展情况，说明购买货物无法交付的具体原因，并结合公司主业开展情况及资金状况，说明公司大额采购海外服务器的必要性和合理性；（2）核实预付资金的使用情况和实际流向，相关资金是否最终流向上市公司控股股东及其关联方，是否存在资金占用；（3）自查前期审议决策程序是否合规，对预付大额资金是否进行审慎风险评估，是否在公告中充分提示有关风险，董事、高级管理人员是否勤勉尽责；（4）说明公司为保障资金安全所采取的主要措施。 请年审会计师发表意见。 【公司回复】 关于本次采购事项涉及内容，请详见公司 2026年 2月 14日于指定媒体披露的《亿阳信通关于子公司签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2026-015）。 本次采购项目由于不可抗力原因，目前处于停滞状态，正在与相关方沟通和协调。 因涉及商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《亿阳信通信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定，公司对本问题涉及回复进行豁免披露。后续如有实质进展，公司将依据相关规则予以披露。 风险提示： 截至本公告披露日，合同项下货物尚未交付，上述已支付的约人民币 1.2亿元预付款项亦尚未收回，货物交付及资金收回均存在不确定性；预付款项未流向上市公司控股股东及其关联方，不存在资金占用。请投资者理性投资，关注投资风险。 三、关于资金占用及违规担保 截至年报披露日，公司因违规担保所致诉讼和解支付及司法划扣款余额合计为11,042.73万元。间接控股股东和升集团承诺对上述非经营性资金占用事项，自发生之日起90个自然日内以现金方式予以全额清偿，截至目前和升集团未按期履行承诺。2026年5月11日，黑龙江证监局对亿阳集团、和升集团采取责令改正的行政监管措施，要求其六个月内偿还占用上市公司的资金。此外，公司涉及两个违规担保案件分别为德润公司案、华地恒基案于2026年4月恢复执行，涉案本金合计为2.83亿元。年报显示，2025年公司对违规担保案件等计提预计负债的期末余额为2.91亿元。 请公司：（1）梳理并披露剩余未结案及潜在的违规担保案件情况，审慎判断违规担保可能导致的资金划扣金额及相关风险敞口，并说明相关预计负债计提是否合理、充分；（2）年报及审计报告显示，本期确认南京兰埔成投资损失321.83万元导致公司持有的以资抵债资产账面价值减少，根据和升集团承诺该以资抵债资产账面价值减少金额需用现金进行补足。请公司结合相关承诺所涉及的南京兰埔成的财务数据、资产价值变动情况、年度减值测试情况等，说明和升集团应现金补足金额的计算过程及依据；（3）针对上述资金占用及承诺履约未竟事项，控股股东是否有明确的偿付能力计划或安排，请充分提示有关风险，及时履行信息披露义务。请年审会计师对上述问题（1）和（2）发表意见。 【公司回复】 问题（1）梳理并披露剩余未结案及潜在的违规担保案件情况，审慎判断违规担保可能导致的资金划扣金额及相关风险敞口，并说明相关预计负债计提是否合理、充分。 经核对法院执行通知书及自查，现有 2起违规担保案件向公司申请恢复执行中，具体情况如下： 1、德润融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“德润公司”）诉香港亿阳实业有限公司（以下简称“香港亿阳”）、亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）、公司和邓伟融资租赁合同纠纷一案，涉案本金 8,255万元，于 2017年 12月立案。公司于 2018年 8月收到一审判决，2019年 1月收到终审判决，2019年 2月收到执行通知。依据本案已生效判决，公司对香港亿阳和亿阳集团的债务承担连带清偿责任，此前已执行公司资产 8,705.43万元。公司于 2022年 2月收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”）的结案通知，本案已执行完毕。具体情况详见公司此前已披露的临 2017-066、临 2018-051、临 2018-066、临 2019-006、临 2019-014、临 2019-057、临 2019-064、临 2019-096、临 2020-004、临 2020-016、临 2020-132和临 2022-009号公告。2026年 4月，公司收到合肥中院的《执行通知书》，就本案对公司、亿阳集团、香港亿阳和邓伟恢复强制执行，执行立案金额约为 5,746万元； 2、安徽华地恒基房地产有限公司（以下简称“华地恒基”）诉亿阳集团及公司借款合同纠纷一案，涉案本金 20,000万元，于 2017年 9月立案。公司于 2018年 10月收到一审判决，2020年 1月收到终审判决，2020年 4月收到执行裁定。 依据本案已生效判决，公司对亿阳集团所负债务不能清偿部分向华地恒基承担50%的赔偿责任。公司曾就本案向合肥中院提起执行异议，并于 2020年 9月及 11月分别收到合肥中院和安徽省高级人民法院的《执行裁定书》，确认公司作为异议人主张亿阳集团破产重整并非不能清偿，公司承担赔偿责任的条件尚未成就，不得对公司采取强制执行措施。具体情况详见公司此前已披露的临 2017-061、临2018－089、临 2020-014、临 2020-078、临 2020-129、临 2020-157和临 2020-188号公告。2026年 4月，公司通过公开渠道查询，得知合肥中院已就本案对公司恢复执行，执行立案金额约为 24,186万元，本案目前尚未执行公司资产。 3、上述 2起案件现在处于恢复执行阶段，公司对上述 2起案件均已向人民法院提起执行异议。除上述 2起案件外，经自查，公司未有应披露而未披露的其他违规担保事项。 4、公司结合以往同类案件和解比例作为参考，并与律师一起对上述 2起案件进行了审慎评估，作为资产负债表日后调整事项计提了预计负债。 【会计师回复】 （一）核查程序： 1、了解、评价及测试公司预计负债相关内部控制的设计合理性和运行有效性； 2、获取公司违规担保涉诉案件目录，梳理并分析各项违规担保案件恢复执行的潜在风险与可能性，评估是否存在应计提而未计提预计负债的案件；3、针对公司诉讼事项，对法务负责人执行专项访谈程序，了解案件进展情况、预计赔偿金额等； 4、获取资产负债表日已判决或已和解但尚未结清违规担保案件相关资料，包括法院判决书、和解协议、谈判笔录、资产负债表日后款项划扣凭证等，复核公司预计负债计提合理性、准确性； 5、针对资产负债表日后新增恢复执行的违规担保案件，向公司寄发书面沟通函，了解案件相关背景、最新进展、管理层作出会计估计的依据，同时关注该事项信息披露的及时性、完整性、合规性； 6、获取德润公司案、华地恒基案法律意见书，评价其法律分析意见的客观合理性； 7、获取历史违规担保案件中除胜诉案件外的和解或已执行完毕案件法律意见书，核实其是否存在类似恢复执行风险的可能性。 （二）核查意见： 针对违规担保涉诉事项，基于已执行的核查程序，我们认为公司针对违规担保案件确认的预计负债计提充分、金额合理，相关会计估计及账务处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关要求。 问题（2）年报及审计报告显示，本期确认南京兰埔成投资损失 321.83万元导致公司持有的以资抵债资产账面价值减少，根据和升集团承诺该以资抵债资产账面价值减少金额需用现金进行补足。请公司结合相关承诺所涉及的南京兰埔成的财务数据、资产价值变动情况、年度减值测试情况等，说明和升集团应现金补足金额的计算过程及依据。 一、以资抵债相关情况 公司控股股东亿阳集团此前以南京兰埔成合计 34.0114%股权作价 22,048.54万元解决公司为其违规担保产生的部分赔偿责任。其中 9.0134%股权和 24.9980%股权分别于 2025年 3月及 12月变更至公司全资子公司北京现代天龙通讯技术有限公司名下，具体内容详见公司此前已披露的 2025-041、2025-062、2025-113和2025-140号公告。 二、间接控股股东相关承诺情况 就上述以资抵债事项，公司间接控股股东和升集团承诺：自目标公司股权变更至公司或子公司名下 3个完整会计年度内，如在公司每年度减值测试时或在目标公司融资时、或者经核查或审计等发现该资产最终抵债金额低于偿还债务金额时，其将以现金方式向公司补足。 三、结合相关承诺，说明和升集团应现金补足金额的计算过程及依据南京兰埔成经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
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