松发股份(603268):广东松发陶瓷股份有限公司验资报告
验 资 报 告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn目 录 页 次 一、验资报告 1-2二、附件 3-6(一) 新增注册资本实收明细情况表 3(二) 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 4(三) 验资事项说明 5-6中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn验 资 报 告 中汇会验[2026]13084号 广东松发陶瓷股份有限公司： 我们接受委托，审验了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称贵公司)截至2026年7月16日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及决议、批复的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币970,778,303.00元，实收资本(股本)为人民币970,778,303.00元。根据贵公司于2026年3月12日召开的2026年第一次临时股东会决议及中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2026]1388号)，贵公司向15名特定对象发行人民币普通股(A股)47,938,638股(每股面值1元)，增加注册资本及实收资本(股本)人民币47,938,638.00元，变更后的注册资本及实收资本(股本)为人民币1,018,716,941.00元。 经我们审验，截至2026年7月16日止，贵公司已向15名特定对象发行人民币普通股(A股)47,938,638股，发行价格146.02元/股，募集资金总额为人民币6,999,999,920.76元，扣除各项发行费用人民币58,974,311.68元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币6,941,025,609.08元。其中新增注册资本及实收资本(股本)为人民币47,938,638.00元（肆仟柒佰玖拾叁万捌仟陆佰叁拾捌元整），资本公积为人民币6,893,086,971.08元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币970,778,303.00元，中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn实收资本(股本)人民币970,778,303.00元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年8月8日出具中汇会验[2025]10382号验资报告。截至2026年7月16日止，变更后的注册资本人民币1,018,716,941.00元，累计实收资本(股本)人民币1,018,716,941.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 3.验资事项说明 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 报告日期：2026年7月17日中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn附件3 验资事项说明 一、基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称贵公司)是由广东松发陶瓷有限公司全体股东作为发起人，以广东松发陶瓷有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，于2011年6月18日在潮州市市场监督管理局登记注册，持有统一社会信用代码为914451007408274093的营业执照。 根据贵公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本22,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会（证监许可［2015］312号）文核准，贵公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，变更后的股本为8,800万元。 根据贵公司第三届董事会第三次会议、2017年度第二次临时股东大会决议，贵公司通过定向增发的方式向曾文光等75名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,584,000.00股，每股面值1元，每股授予价格为16.35元。其中首次授予1,384,000.00股，占该计划授出权益总数的87.37%，占该计划公告时贵公司股本总额8800万股的1.57%,预留20万股，占该计划授出权益总数的12.63%，占该计划公告时贵公司股本总额8800万股的0.23%。本次激励计划实际授予的激励对象合计75名，授予限制性人民币普通股（A股）1,384,000.00股，变更后股本为89,384,000.00元。 根据贵公司2017年年度股东大会决议，贵公司以截至2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股，转增后贵公司的股本为125,137,600元。 贵公司于2019年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销，该议案已经2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年7月9日，贵公司完成限制性股票回购注销过户手续，回购注销完成后，贵公司股本由125,137,600元减少至124,168,800元。 根据贵公司2024年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，贵公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股用于购买恒力重工集团有限公司对应股权资产。2025年5月22日，上述发行股份购买资产交易完成，交易完成后，贵公司的股本为人民币861,697,311.00元。 根据贵公司于2024年12月17日召开的第四次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，贵公司向特定对象发行人民币普通股(A股)109,080,992股。上述发行完成后，贵公司的注册资本及实收资本(股本)为人民币970,778,303.00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司于2026年3月12日召开的2026年第一次临时股东会决议和中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2026]1388号)，贵公司向15名特定对象发行人民币普通股(A股)47,938,638股(每股面值1元)，增加注册资本及实收资本(股本)人民币47,938,638.00元，变更后的注册资本及实收资本(股本)为人民币1,018,716,941.00元。 三、审验结果 截至2026年7月16日止，贵公司向15名特定对象发行人民币普通股(A股)47,938,638股，发行价格人民币146.02元/股，募集资金合计6,999,999,920.76元。上述募集资金由联席主承销商西南证券股份有限公司于 2026年 7月 16日在扣除保荐费用、承销费用合计人民币58,000,000.00元后，存入贵公司在中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行开立的32250199763809663268账号，存入金额为人民币6,941,999,920.76元。募集资金总额扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用总计人民币58,974,311.68元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币6,941,025,609.08元，其中增加实收资本(股本)为人民币47,938,638.00元，增加资本公积为人民币6,893,086,971.08元。变更后累计实收资本(股本)为1,018,716,941.00元，占变更后注册资本100.00%。 四、其他事项 1、贵公司尚需就本次新增的股份完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。 2、本次注册资本及实收资本(股本)变更，贵公司章程尚未修订，工商变更登记尚未完成。 中财网
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