[分配]地素时尚(603587):上海市锦天城律师事务所关于地素时尚差异化分红事项的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于地素时尚股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：地素时尚股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）的委托，就地素时尚2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件资料）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）对于本法律意见书至关重要而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、地素时尚或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 （四）本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 （五）本所仅就地素时尚本次差异化分红相关事项的法律问题发表意见，不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本所同意将本法律意见书作为地素时尚实施本次差异化分红事项的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供地素时尚本次差异化分红相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次差异化分红的原因 公司于2026年4月17日召开第五届董事会第五次会议，并于2026年6月16日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《地素时尚2026年员工持股计划管理办法》等相关议案，于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚2026年员工持股计划（草案）》和《地素时尚2026年员工持股计划管理办法》。 根据员工持股计划实际认购结果，员工持股计划首次授予部分予以全额认购，受让公司股份数量为7,236,000股，占公司总股本的1.53%，来源均为公司回购的A股普通股股票。 公司第五届董事会第四次会议和2026年第一次临时股东会审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》和《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议2026 4 29 www.sse.com.cn 案》，并与 年 月 日在上海证券交易所网站（ ）披露了 《地素时尚2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-018）。2026年6月18日，公司注销回购专用证券账户中持有期限届满三年且尚未使用的1,390,000股公司股份，公司回购专用证券账户中股份总数由9,716,640股变更为8,326,640股，公司总股本由474,092,787股变更为472,702,787股；同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《地素时尚关于注销部分回购股2026-022 份的实施公告》（公告编号： ）。 2026年7月2日，公司将回购专用证券账户所持7,236,000股非交易过户至2026年员工持股计划专用证券账户，公司回购专用证券账户持有股份数由8,326,640股变更为1,090,640股；具体情况详见公司于2026年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚股份有限公司关于2026年员工持股计划首次授予部分完成非交易过户的公告》（公告编号：2026-024）。 截至公告披露日，公司2026年员工持股计划持有公司股份数为7,236,000股。 综上所述，根据公司提供的材料，截至2026年7月6日，公司回购专用证券账户中共计1,090,640股股票，占公司可参与利润分配的股份总数（471,612,147股）的比例为0.23%。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增资本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户持有的股份不参与公司2025年度利润分配，公司2025年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币260,423,803.93元，截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,490,764,104.75元。 根据公司2026年6月16日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金股利0.40元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本法律意见书出具日，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472,702,787股扣除公司回购专用证券账户的1,090,640股后的471,612,147股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.40元（含税）。预计现金分红的数额共计188,644,858.80元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》及公司提供的材料，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 基于上述，以本次申请日（2026年7月6日）前一个交易日（2026年7月3日）的公司股票收盘价格11.84元/股计算参考价格，具体如下： （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.40元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=(11.84-0.40)÷(1+0)=11.44元（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，其中：虚拟分派的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝471,612,147×0.40÷472,702,787≈0.40元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(11.84-0.40)÷(1+0)≈11.44元（三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.44-11.44|÷11.44 0.00%<1% ≈ 因此，公司回购专用账户内的股份不参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 中财网
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