[年报]ST葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复
原标题:ST葫芦娃:关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函（上证公函【2026】1055号）》（以下简称“问询函”），公司会同政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师）对《问询函》涉及的问题进行了逐项核查，现将有关问题回复如下： 本回复中金额单位除非特别说明，均为人民币万元。 问题一、关于主营业务及毛利率。年报显示，公司2025年度实现营业收入9.01亿元，同比下降36.27%。期末应收账款4.18亿元，同比上升9.88%。营业成本6.36亿元，较上年同期下降13.65%。本年度呼吸系统药物实现营业收入5.63亿元，同比下降43.08%，营业成本同比下降19.95%，消化系统药物实现营业收入1.40亿元，同比下降4.34%，营业成本同比上升23.64%。报告期内，产品毛利率29.35%，较上年同期下降18.50%。经销模式、配送模式毛利率同比分别下降20.67%、26.44%，明显高于直销模式10.44%的同比下降比例。 请公司补充披露：（1）报告期内前五大客户及供应商的名称、产品类别、交易金额、合作年限、所在区域、销售模式及对应的收入确认政策、货款结算政策及回款、付款情况，是否存在关联关系及关联交易定价公允性，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来，较上年度的变动情况及原因；（2）量化分析营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况，按产品类别分别说明营业成本、毛利率的变动趋势是否与行业相符，如否，请分析原因及合理性；量化说明经销、配送模式下毛利率下降幅度明显高于直销模式的原因及合理性；（4）近两年主要客户及供应商的股东或关联方是否直接或间接持有公司股份，是否与公司存在关联关系或其他业务往来，如有，请说明近两年交易情况，并与向其他无关联第三方同类客户或供应商的交易情况进行对比分析。 请年审机构说明对经销、配送、直销模式营业收入分别执行的审计程序、获取的审计证据，并就收入确认的真实性、准确性发表明确的核查意见。 （一）公司回复 1、报告期前五大客户情况
2025年度，公司营业收入较2024年度减少5.13亿元，减少36.27%，2025年度，公司应收账款余额较2024年度增长3,757.50万元，增长9.88%，具体情况详见下表：
（1）下游行业景气下行，存量客户回款周期拉长，历史应收周转放缓2025年下游终端行业需求疲软，客户自身资金周转压力加大，普遍存在延期付款情形：2024年末存量应收账款正常回款周期约90天；2025年部分客户普遍申请延长付款期限，存量应收回款滞后，部分往年应收款项跨年未结清；当期营收大幅减少，但往年形成的存量应收回笼不及预期，存量挂账资金增加，因此，期末应收账面余额增加。 （2）差异化放宽信用政策，深化核心客户合作 公司持续推进客户分级分类管理，优化营销渠道，深化与优质客户的战略合作，提升客户业务贡献度；同时不断加强对应收账款的管理，优化客户信用评估体系，对经营稳健、合作年限久、历史回款记录良好的核心客户在2025年适度调整信用政策：1）对重点合作客户延长信用账期（由原3个月延长至4–6个月）；2）上调部分优质客户信用授信额度；同等销售规模下，赊销形成的应收余额增加；即便全年整体销量下滑，单客赊销额度提升叠加账期拉长，期末应收余额不降反增。 综上，应收账款同比上升系信用政策适度放宽、下游客户回款周期拉长等多重因素叠加所致，营收与应收账款变动趋势不一致具备客观经营背景与商业合理性。 6、按产品类别对比分析同行业可比公司营业成本、毛利率的变动趋势
从成本及毛利变动趋势来看，行业内中药类产品普遍呈现成本下行、毛利率同步回落的走势；公司呼吸系统、消化系统两类核心产品毛利率同比均下滑，与行业整体变动趋势一致，两类产品成本走势分化则为公司阶段性产能因素导致，波动具备合理性。 （1）公司本期呼吸系统药物的营业成本同比下降，产品毛利率有所回落。主要受到集采降价、市场需求收缩等影响，呼吸系统药物产销规模下滑，营业成本同步下降，但由于新增固定资产转固后折旧摊销持续分摊，使得营业成本降幅小于产品产量降幅，对比同行业可比公司，公司产品营业成本及毛利率的变动方向与同行业趋势一致。 公司产品毛利率下滑幅度与同行业的差异，主要是公司新建基地转固新增大额折旧、产成本将逐步回落，公司产品毛利率有望逐步修复。 （2）本报告期，消化系统药物销售收入比同期基本持平，但营业成本受到新增固定资产转固折旧分摊的影响，单位产品生产成本增加，因此，本期营业成本高于去年同期。 横向对比葵花药业、ST百灵等公司，中药类药品营业成本基本保持平稳或下降趋势，毛利率同步走低；本公司产品毛利率下行趋势与行业匹配，但营业成本上涨，存在差异主要是消化系统类产销规模基本稳定，美安、广西基地大额固定折旧持续分摊至消化类药品，单位分摊固定制造费用增加明显，本期制造费用同比增长83.76%，因此整体影响了营业成本上涨。后续随着产能充分释放后单位固定成本将逐步回落，公司产品毛利率有望逐步修复。 7、经销、配送、直销模式毛利率变动情况
配送渠道业务销售规模下降，收入端受调价和销售量影响降幅较大，成本端下降幅度相对有限，导致配送渠道毛利率出现明显回落，也是公司顺应行业政策要求主动调整所致，具有合理性。 本年度经销渠道内，竞争激烈的普药、低价流通品种销售占比持续提升，高毛利品种销量占比有所萎缩。低毛利产品销售占比提升，拉低了经销渠道整体平均毛利率。 而公司直销业务面向连锁药店等终端机构，产品销售价格及产品结构受集采政策的影响有限，因此直销模式下毛利率仅小幅下滑。 8、近两年主要客户及供应商的股东或关联方是否直接或间接持有公司股份，是否与公司存在关联关系或其他业务往来 （1）通过国家企业信用信息公示系统、股东名册、公司董监高核查表、年度报告等对公司2024年至2025年前5名客户进行背景查询，具体情况如下表：
2024年和2025年期间，公司仅与前述客户开展药品经销、与前述供应商开展原材料采购的主营业务，不存在主营业务外的其他业务往来。 （二）年审会计师的核查程序及核查意见 公司销售模式主要分为经销模式、配送模式和直销模式。公司收入确认具体政策为公司通常通过向客户交付药品等商品履行履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点或客户下游终端销售时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 1、核查程序 我们对于营业收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）了解和评价葫芦娃与销售收入相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性； （2）检查葫芦娃重要客户的销售合同，识别与商品控制权转移相关的条款，评价葫芦娃销售收入确认政策的适当性； （3）对营业收入执行分析程序，包括销售月度分析、分客户、分产品进行毛利率分析等，评价收入和毛利率变动的合理性； （4）选取样本检查与收入确认相关的关键支持性文件，如销售合同、发货单、销售发票、客户签收单据等原始单据； （5）结合应收账款审计执行营业收入函证程序并对部分重要客户执行访谈程序，核查主要客户主要产品销售数量和码上放心平台发货数量是否一致，检查销售收入的真实性；（6）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，检查收入是否记录在恰当的会计期间；检查期末是否存在突击性确认销售的情况，判断本期销售收入确认的准确性。 2、核查意见 公司2025年度与收入确认相关的内部控制不存在重大缺陷且运行有效。公司根据销售合同约定的商品控制权转移时点确认收入，符合企业会计准则的要求。报告期内公司销售收入及毛利率变动与公司业务数据均匹配，变动均具有合理性。公司收入确认期间合理，不存在提前或延后确认收入的情况，公司2025年度销售收入真实、准确。 问题二、关于资产。1、关于存货。公司2025年末存货账面余额2.81亿元，较2024年末4.56亿元同比下降38.45%。年报披露主要系期初发出商品本期结转收入以及本期销售收入下降，原材料及库存商品同步减少综合影响所致。同时，公司本期计提存货跌价准备1,973.40万元，较上年度计提679.29万元同比增长190.51%。同时，管理费用明细表中，公司本期发生存货毁损报废1,618.01万元，明显高于上期796.42万元。 请公司：（1）说明期初结转为收入的发出商品具体项目、金额、对应客户、与公司是否存在关联关系，并说明本期发出商品结转收入明显高于以往年度的原因；（2）结合同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司存在明显差异，若是，说明原因及合理性；（3）说明近两年存货毁损报废的明细内容，本期金额明显增加的原因及合理性，以前年度存货确认是否合规。请年审机构核查并发表明确的核查意见。 （一）公司回复 1、期初结转为收入的发出商品具体情况
2、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较
3、近两年存货毁损报废的明细内容
以前年度原材料、库存商品的报废事项，均按照公司存货管理制度执行审批，针对过期、改版、破损存货进行核销，报废事由清晰、处置程序完整，以前年度存货报废处理规范，存货确认合规。 （二）年审会计师的核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）检查公司期初发出商品本期确认收入的关键凭据和原因； （2）了解公司存货减值会计政策，评价是否符合企业会计准则的规定；（3）检查公司存货减值所涉及的重要假设和参数是否谨慎、合理，并复核公司存货跌价准备计提的准确性； （4）检查存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司存在明显差异；（5）比较两年存货毁损报废的明细内容，查明本期金额明显增加的原因及合理性，核查以前年度存货确认是否合规。 2、核查意见 公司期初发出商品本期确认收入具有合理性，公司2025年末存货跌价准备的计提合理，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司相比无明显差异或相关差异具有合理性。 2、关于在建工程、固定资产。公司三季度末在建工程、固定资产分别为3.1亿元、10.88亿元，年末在建工程、固定资产分别为1.92亿元、12.18亿元。前三季度利润总额为-0.03亿元，全年利润总额为-2.69亿元。年报显示，利润下降原因主要包括营业收入下降、公司海口美安、广西维威生产基地建成并转固等。同时，在建工程、固定资产减值测试情况均为不适用。 请公司：（1）说明第四季度大额亏损的具体原因，说明海口美安、广西维威等生产基地建成并转固的具体情况、对利润的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明在2025年及2026年一季度公司营业收入持续下降、产能利用率下滑的背景下，公司对固定资产、在建工程是否出现减值迹象的分析过程、判断依据，可收回金额测算过程、关键假设，以及未计提减值准备的原因及合理性。 （一）公司回复 1、2025年各季度营业收入、利润情况
1）2025年下半年，下半年公司主动调整客户销售模式、优化营销渠道，市场拓展阶段性放缓，叠加行业政策与市场环境变化，四季度产品销量与毛利率同步下滑。 2）四季度销售费用8,700万元，公司按照全年业绩达成情况和年度销售政策计提当期尚未结算的销售费用5,766万元，加上市场及人员费用，四季度销售费用大幅增加。 3）四季度研发费用7300万元，公司四季度完成与关联方海南中旺的技术成果受让交易，以对方历史取得成本受让99个研发项目（包含前期已受让的12个项目），确认研发费用4,151.02万元。 4）年末公司对存货、商誉、应收款项等各类资产实施了全面的减值测试。基于存货有效期临近、客户回款风险上升以及子公司盈利不及预期等客观事实，公司依据会计准则审慎计提了相应的资产减值准备。 综合以上分析，叠加其他管理类的支出，最终形成四季度超2.65亿元的大额亏损。 （2）海口美安、广西维威等生产基地建成并转固的具体情况、对利润的影响海口美安和广西维威生产基地2025年合计计提折旧金额4,131.89万元。截至2025年末，海口美安和广西维威生产基地转固及折旧情况如下表所示：
1）项目基地建设的情况 公司美安项目医疗器械车间、特医食品车间自开工后，受公司阶段性资金周转统筹安排影响，项目整体推进节奏放缓，实际施工进度不及原规划；截至2025年11月，上述两个车间已完成全部主体土建施工、室内外装修工程，但相关GMP净化设备尚未采购安装，暂不具备特医食品、保健品的生产条件，亦未达到申报GMP符合性检查的状态。 广西南宁生产基地二期项目当期无新增转固资产。该项目2025年转固金额3,118.94万元，系第四季度依据正式工程结算单据对账面金额进行调整，该项调整不构成当期新增转固资产。 2）结合公司现状与发展规划的调整考量 基于2025年度公司整体经营现金流现状及中长期产品布局规划，为盘活存量资产、提升资产使用效率、避免资产长期闲置，公司经综合研判，决定调整上述两个车间原定生产用途，车间使用功能将重新规划。依据《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，建筑物土建及装修部分属于可独立区分、可单独使用的固定资产组成部分。鉴于两个车间主体结构及装修已全部完工，建筑实体已达到预定可使用状态，虽配套设备尚未到位且生产规划发生变更，但建筑物本身已完工，不存在持续大额在建投入。据此，公司于2025年第四季度将上述车间已完工的土建及装修工程对应在建工程余额结转至固定资产。 3）转固判定依据 本次转固仅涉及两车间土建及建筑物装修工程，未包含生产专用设备、净化系统等未实施的配套项目；建筑物实体已完工并可独立管控、维护，资产价值能够可靠计量，符合单项固定资产转固确认条件，不存在提前或延迟转固情形。 4）本次生产基地转固对公司利润的影响 本次四季度新增转固13,916.01万元，相关固定资产自2025年12月起计提折旧，四季度新增折旧直接计入当期损益；全年美安及广西基地合计折旧金额为4,131.89万元，相关折旧摊销持续影响利润总额，但对第四季度利润的影响相对有限。 本次转固完成后，相关建筑物资产正式投入仓储使用，有效盘活了长期挂账的在建资产，避免了闲置浪费；待未来公司相关产品布局落地、完成生产设备配套安装及GMP符合性检查后，可随时恢复车间生产用途，为公司经营创造收益。 2、公司固定资产、在建工程是否出现减值迹象的分析过程、判断依据，公司未计提减值准备的原因及合理性： （1）固定资产减值迹象分析及未计提减值准备的合理性 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司对照准则列明的减值迹象，逐项分析如下：
据此，未计提减值准备具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）在建工程减值迹象分析及未计提减值准备的合理性 报告期内，公司在建工程账面价值为19,152.94万元，主要项目包括广西维威二期生产基地、高端特色原料药生产线和植物饮料及特种食品项目等。公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定以及在建工程的具体情况，在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象：公司主要在建工程均按计划推进，未发生长期停建情形、在建项目不存在技术落后情形、项目建成后预计可产生稳定的经济利益流入、项目投入均在预算范围以内，未发生重大超支情形。 基于上述判断，公司在建工程不存在减值，无需计提减值准备。 （二）我们执行的核查程序及核查意见 1、执行的主要审计和核查程序 （1）了解公司固定资产和其他长期资产的内控流程，评价相关内部控制制度并测试其有效性； （2）对固定资产及主要在建工程进行监盘，现场查验并拍照核对，检查主要在建工程建设内容，核查其形象进度和可使用状态； （3）针对报告期内在建工程转固情况，获取了验收报告、转固凭证等文件，检查转固时点是否正确，转固依据是否充分，并评估其是否存在延期转固情形；（4）了解公司主要固定资产及在建工程的资产状况和使用情况，评价管理层关于减值迹象判断的合理性。 2、核查意见 公司报告期内不存在固定资产延期转固情形，主要固定资产和在建工程不存在减值。 3、关于商誉。公司本期对江西荣兴药业有限公司相关商誉全额计提减值1,210.82万元。 年报显示，江西荣兴药业有限公司2025年度营业收入为4,533.88万元，较上年度5,209.56万元略有回落，净利润为946.21万元。此外，江西荣兴药业有限公司原料药业务资产组可收回金额，上年度预测期重要参数为收入增长率3%-4%、利润率23.2%-24.6%；本年度重要参数为收入增长率-9.87%-0、利润率12.90%-13.82%。 请公司说明：（1）结合江西荣兴业绩表现说明本期全额计提商誉减值的原因及合理性；（2）商誉减值测试的测算过程、关键假设，列示重要参数，以及是否较以前年度是否发生重大变化。如是，请说明原因及合理性，并结合上述问题说明在江西荣兴本期收入仅略有回落的情况下，资产组可收回金额的具体确定方法、收入预测增长率为负且利润率大幅下降的原因。 请年审机构说明针对在建工程、固定资产、商誉等会计处理合规性、资产减值风险执行的审计程序，并发表明确核查意见。 （一）公司回复 1、结合江西荣兴业绩表现说明本期全额计提商誉减值的原因及合理性江西荣兴主营医药中间体、原料药生产销售，核心产品以祛痰药上下游中间体为主，营收结构单一、抗风险能力弱。本次全额计提商誉减值具备充分事实与准则依据，具体如下：（1）实际经营不及预期，商誉存在减值迹象 1）历史经营波动情况 江西荣兴2021-2025年的收入如下表所示：
（2）行业与客户长期利空，未来收益预测持续下行 1）祛痰药赛道需求长期萎缩 盐酸溴己新、氨溴索进入产品生命周期末期，新一代祛痰药临床替代持续挤压市场；两类药品纳入多省集采，下游制剂企业压减采购量、压低采购价，中小药企出清，上游中间体需求持续收缩。 大型原料药企业自建中间体产线，减少对外采购，公司核心中间体订单持续减少；行业产能过剩、低价内卷，叠加环保管控抬升生产成本。 2）核心海外客户采购量逐年缩减 主力盈利产品L-022B专供日本富士胶片，对方推进本土产能建设，逐年降低对华采购规模，未来销量持续下滑。心血管、抗感染类下游药物进入成熟期，下游客户自主配套中间体，对外采购需求下降。 3）创新中间体无法形成增量支撑 高端定制中间体NS-330-1应用场景窄、市场总量有限，下游创新药临床进度不及预期，增量空间极小，难以对冲传统产品收入下滑。 基于上述原因，江西荣兴预测期内主营业务收入逐年下滑，收入增长率-9.87%~0，具体情况如下：
采用未来现金流现值法测算资产组可收回金额仅3,640.75万元，对应商誉资产组整体价值已无法覆盖商誉账面原值，基于谨慎性原则全额计提商誉减值，符合《资产减值准则》要求，具备充分合理性。 2、商誉减值测试的测算过程、关键假设，列示重要参数，以及是否较以前年度是否发生重大变化。如是，请说明原因及合理性，并结合上述问题说明在江西荣兴本期收入仅略有回落的情况下，资产组可收回金额的具体确定方法、收入预测增长率为负的原因。 2.1商誉减值测试的测算过程、关键假设，重要参数评估计算及分析过程如下：（1）评估方法的选择 本次采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组的可收回金额进行计算。 预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型如下： ? ? ? ? = + ? ?+1 ? (1+ ?) ?=? 其中：P：评估基准日资产组可收回金额； Fi：评估基准日后第i年息税前现金流量； r：税前折现率； n：详细预测期； i：详细预测期第i年； Pn+1：预测期后现金流量现值。 其中，息税前现金流量计算公式如下： 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额（2）收益期和预测期的确定 1）收益期的确定 由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设包含商誉资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过综合分析，预计企业于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。 （3）预测期的收益预测 1）营业收入的预测 预测期内，江西荣兴的主营业务收入如下：
营业成本与营业收入相对应，营业成本在企业的生产成本中得到体现，生产成本主要包括原辅料、生产人员工资、燃料及动力、制造费用、安全费用、运输及装卸费及其他。各类成本以企业以前年度财务相关资料为基础，剔除不合理因素，并结合预测年度销售量的变化情况和相关政策的规定，分析其变动趋势，综合分析做出合理预测。测算过程如下：①原辅料 企业主营业务成本中的直接材料成本主要包括生产消耗的各种材料等。对于材料成本本次评估按照企业的主营业务产量的变化进行测算，以企业以前年度财务相关资料为基础，以及收入变动情况，分析其变动趋势，综合分析做出合理预测，预计每年材料随销售量降低而降低。 ②生产人员工资 生产人员工资主要为生产一线人员工资、福利费及其他人工成本等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，以历史年度实际发生为基数，根据企业实际情况预测每年工资水平逐年增长。 ③燃料及动力 燃料及动力主要包括生产消耗的水电气等。对于燃料及动力成本本次评估按照企业的主营业务产量的变化进行测算，以企业以前年度财务相关资料为基础，以及收入变动情况，分析其变动趋势，综合分析做出合理预测，预计每年燃料及动力随销售量降低而降低。 ④制造费用 制造费用包括折旧费、机物料消耗、劳动保护费、水电费及其他费用等。 A、折旧费 折旧费属于固定费用，对于固定费用主要参考企业各单位以前年度实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。 B、其他制造费用 其他制造费用主要是办公费、机物料消耗、劳动保护费、水电费及其他费用等。其他制造费用各明细费用的发生主要与产品的生产量有关，预测时参照历史年度各明细费用，并考虑价格增长因素进行测算。 ⑤运输及装卸费 运输及装卸费为销售过程产生的运输及装卸费用等。对于运输及装卸费成本本次评估按照企业的主营业务产量的变化进行测算，以企业以前年度财务相关资料为基础，以及收入变动情况，分析其变动趋势，综合分析做出合理预测，预计每年运输及装卸费随销售量降低而降低。（未完）  |