创业黑马(300688):创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿）摘要

时间：2026年07月21日 21:05:40 中财网

原标题:创业黑马:创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿）摘要

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所创业黑马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）摘要

项目	名称
购买资产交易对方	北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、 李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有 限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
募集配套资金认购方	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问签署日期：二〇二六年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................2
一、上市公司声明...................................................................................................2
...................................................................................................2
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................6
一、普通术语...........................................................................................................6
二、专业术语...........................................................................................................9
.............................................................................................................11
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................11
二、募集配套资金情况.........................................................................................14
三、本次重组对上市公司影响.............................................................................16
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.................................19五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................20六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................20七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.........................................................23重大风险提示.............................................................................................................24
一、本次交易相关的风险.....................................................................................24
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................................26三、其他风险.........................................................................................................28
第一节 本次交易概况.............................................................................................30
一、本次交易的背景和目的.................................................................................30
二、本次交易的方案概况.....................................................................................33
三、本次交易的性质.............................................................................................35
四、本次交易对于上市公司的影响.....................................................................36
五、本次交易决策程序和批准情况.....................................................................36
六、交易各方重要承诺.........................................................................................36
七、本次交易的必要性.........................................................................................46
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

预案	指	《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案	指	《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次 资产重组	指	创业黑马科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金 的方式购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配 套资金
创业黑马/公司/本公司/上 市公司	指	创业黑马科技集团股份有限公司
上市公司控股股东、实际 控制人	指	牛文文
上市公司控股股东、实际 控制人的一致行动人/天 津嘉乐	指	天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）
《公司章程》	指	《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
《资产购买协议》《发行股 份及支付现金购买资产协 议》	指	创业黑马科技集团股份有限公司与北京数字认证股份有 限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山 保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤 异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版信通技 术有限公司100%股权事项的《发行股份及支付现金购买 资产协议》《产权交易合同》
《业绩承诺与补偿协议》	指	创业黑马科技集团股份有限公司与北京云门信安科技有 限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署 的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买北京版信通技术有限公司100%股权事项的《业 绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议之 补充协议》	指	创业黑马科技集团股份有限公司与北京云门信安科技有 限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署 的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买北京版信通技术有限公司100%股权事项的《业 绩承诺与补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺与补偿协 议》部分条款进行调整。基于公平、对等交易原则，保持 了各方权利义务未发生变化
交易对方	指	北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公 司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企 业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
业绩承诺方、补偿义务人	指	北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董 宏、李飞伯
原业绩承诺期	指	《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期，即2025年 度、2026年度及2027年度
原承诺净利润	指	业绩承诺方承诺标的公司原业绩承诺期2025年度、2026 年度和2027年度实现的经审计的归属于母公司股东的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 2,800万元、3,000万元及3,200万元；原业绩承诺期各年 度承诺的净利润数总和不低于9,000万元
业绩承诺期	指	2026年度及2027年度
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2026年度和2027年 度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为准）分别不低于3,000万元及3,200 万元；业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于6,200 万元
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
标的公司/版信通/标的企 业	指	北京版信通技术有限公司
标的资产/拟购买资产	指	北京版信通技术有限公司100%股权
数字认证	指	北京数字认证股份有限公司
云门信安	指	北京云门信安科技有限公司
怡海宏远	指	宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合 伙）
杭州水木	指	杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公 司曾经的股东
杭州拾贝	指	杭州拾贝知识产权服务有限公司，系标的公司曾经的股东
北京龙象	指	北京龙象之本投资管理有限公司，系标的公司曾经的股东
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司，系数字认证股东
苏州版信通	指	版信通科技文化（苏州）有限公司
麦版知产	指	北京麦版知识产权服务有限公司
发行股份购买资产定价基 准日	指	上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日	指	2024年12月31日
加期评估基准日	指	2025年6月30日
第二次加期评估基准日	指	2025年12月31日
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 所	指	深圳证券交易所
市监局	指	市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第9 号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2024年度及2025年度
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括 当日）止的期间
交割日	指	交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完 成之日
独立财务顾问、国联民生 承销保荐	指	国联民生证券承销保荐有限公司
国枫律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
中兴华、审计机构、备考 审阅机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联、资产评估机构、 评估机构	指	中瑞世联资产评估集团有限公司
《审计报告》	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字 〔2026〕第010676号审计报告
《评估报告》《资产评估 报告》	指	中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字 〔2025〕第501080号评估报告
《加期资产评估报告》	指	中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字 〔2025〕第502892号评估报告
《第二次加期资产评估报 告》	指	中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字 〔2026〕第601501号评估报告
《备考审阅报告》	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字 〔2026〕第010002号审阅报告
《独立财务顾问报告》	指	《国联民生证券承销保荐有限公司关于创业黑马科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法 律意见书》
《补充法律意见书》	指	《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补 充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于创业黑马 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事 务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》 《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补 充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于创业黑马 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
		募集配套资金的补充法律意见书之五》《北京国枫律师事 务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之七》 《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补 充法律意见书之八》

二、专业术语

版权/著作 权	指	版权又称著作权，系知识产权的一项特定细分类型，是指作者对其创作 的文学、艺术和科学作品所享有的专有权利，是公民、法人依法享有的 一种民事权利。除版权/著作权外，知识产权还包括商标权、专利权等
AI	指	ArtificialIntelligence的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的 智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
移动应用软 件/APP	指	根据相关行业标准文件，移动应用软件或APP指互联网信息服务提供者 提供的可以通过网站、应用商店等移动应用分发平台下载、安装、升级 的用于移动终端使用的应用软件（包含基于应用软件开放平台接口开发 的、用户无需安装的小程序或快应用等）
移动应用分 发平台/应 用分发平台 /应用市场	指	包括网站、应用商店等提供下载、安装、升级等分发服务的各类平台
国内主流应 用分发平台 /国内主流 移动应用分 发平台	指	基于行业及消费者普遍认知，在移动应用分发领域具有广泛用户基础、 高市场占有率、高市场覆盖率和丰富应用资源的应用分发平台，由部分 大型科技公司及国内大型手机厂商主导，主要包括应用宝、华为、荣耀、 VIVO、OPPO、小米、阿里、360、百度等国内应用分发平台
SaaS	指	Software-as-a-Service的缩写，亦称软件即服务，是一种基于互联网提供 软件服务的应用模式
黑马天启	指	创业黑马研发的针对科创服务领域的垂直行业模型
数字版权	指	对数字形式的作品（包含软件）所享有的一系列著作权法定权利，该法 定权利允许作品的创作者或版权所有者控制其作品的使用和分发
区块链存证	指	是指利用区块链网络来验证和确认数字信息或资产的过程。在区块链系 统中，数据被记录在一个分布式、去中心化的账本中，并通过加密技术 来确保安全性
电子版权认 证/电子版 权认证业务 /电子版权 认证服务	指	标的公司推出的服务模式，基于区块链存证行为用于固化作品创作的作 者、时间以及内容、资料等信息，同时对创作者的区块链存证行为及存 证信息出具一种以电子文件形式保存的证明文件
移动应用开 发者/应用 开发者/APP 开发者	指	专注于各类智能终端应用程序开发与运营的个人或组织，其主要通过设 计、开发和运营APP来实现商业盈利
版权服务系 统	指	是版信通基于自身业务需求搭建的多子系统融合统一架构，包括易版权 官网，软著认证代理商系统，易版权审核系统，电子版权认证联合服务 平台，电子版权链认证服务平台。各子系统独立部署，共享资源和数据。 系统之间利用API接口进行连接，确保数据在不同系统之间顺畅传输
电子版权认 证联合服务	指	版信通自主建设和运营的数字版权保护和服务平台，提供电子版权链著 作权认证服务和版权信息智能自动化读取及查验服务
平台
哈希值	指	哈希值，又称散列值、杂凑值或消息摘要，是一种将任意长度的输入数 据映射为固定长度的输出数据的函数，具有不可逆、唯一和抗碰撞等特 性
电子版权链	指	标的公司基于电子版权认证联合服务平台所推出的服务于电子版权领域 的区块链
软件著作权 /软著	指	软件著作权是指软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规 定，对于软件作品享有各项专有权利，包括：发表权、署名权、修改权、 复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他权利
避风港原则	指	避风港原则是互联网领域的一项责任豁免规则，起源于美国1998年的《数 字千年版权法》，后来被全球多个国家和地区借鉴纳入相关法律。避风 港原则的核心逻辑是，若网络服务提供者（如平台、网站、应用市场等） 仅提供信息存储空间、搜索、链接等技术服务，在收到版权权利人的侵 权通知后，及时采取必要措施，就可以免于承担侵权赔偿责任，在“不 知情、未参与、及时处理”的前提下，网络服务提供者不对用户上传的 侵权内容负责。中国对于避风港原则的吸收和立法主要体现在《民法典》 《信息网络传播权保护条例》和《最高人民法院关于审理侵害信息网络 传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规中。避风港 原则系国内主流应用分发平台在APP上架审核时，需要开发者提交版权 资料的主要原因及背景

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董 宏、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本 次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向不 超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金
交易价格 （不含募集配 套资金金额）	28,000.00万元
交易标的	名称	北京版信通技术有限公司100%股权
	主营业务	主要从事软件著作权电子版权认证服务
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），所属行业为“I65软件和信息技术服务 业”中的“656信息技术咨询服务”
	其他（如为 拟购买资 产）	符合板块定位	□√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	□√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效 应	□√是□否
交易性质	构成关联交易	□是□√否
	构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组	□√是□否
	构成重组上市	□是□√否
本次交易有无业绩补偿承诺	□√有□无
本次交易有无减值补偿承诺	□√有□无
其它需特别说明的事项	无

（二）交易标的的评估情况
1
、评估作价情况
本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），中瑞世联以2024年12月31日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

交易标 的名称	基准日	评估或 估值方 法	评估或 估值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交易 的权益比例	交易 价格	其他 说明
版信通	2024年12 月31日	收益法	28,151.64	481.36%	100.00%	28,000.00	-

注：增值率/溢价率=评估或估值结果/母公司财务报表净资产账面价值本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28,151.64万元，评估结果较母公司财务报表净资产账面值的增值率为481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为456.78%。

2
、加期评估情况
（1）首次加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中瑞世联以2025年6月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》。

2025 6 30
根据《加期资产评估报告》，加期评估以 年 月 日为加期评估基准
日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，版信通股东全部权益价值在加期评估基准日评估值为36,421.99万元，评估结果较2025年6月30日母公司财务报表净资产账面值的增值率为462.05%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为423.51%。

经加期评估验证，版信通100.00%股权的加期评估结果为36,421.99万元，与其以2024年12月31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

（2）二次加期评估情况
鉴于首次加期评估评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，中瑞世联以2025年12月31日为第二次加期评估基准日，对标的资产进行了二次加期评估并出具了《第二次加期资产评估报告》。

根据《第二次加期资产评估报告》，加期评估以2025年12月31日为第二次加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，版信通股东全部权益价值在第二次加期评估基准日评估值为44,443.26万元，评估结果较2025年12月31日母公司财务报表净资产账面值的增值率为377.87%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为342.46%。

经第二次加期评估验证，版信通100.00%股权的加期评估结果为44,443.26万元，与其以2024年12月31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

综上，本次交易作价仍以2024年12月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估的结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对 方支付的总 对价
			现金对价	股份对价
1	数字认证	版信通36.60%股权	10,248.42	-	10,248.42
2	云门信安	版信通25.65%股权	1,523.20	5,658.80	7,182.00
3	李海明	版信通25.35%股权	-	7,098.00	7,098.00
4	怡海宏远	版信通5.38%股权	1,505.98	-	1,505.98
5	潘勤异	版信通2.15%股权	-	600.60	600.60
6	董宏	版信通1.76%股权	-	491.40	491.40
7	熊笃	版信通1.76%股权	-	491.40	491.40
8	李飞伯	版信通1.37%股权	-	382.20	382.20
合计	版信通100.00%股权	13,277.60	14,722.40	28,000.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第四届董事会第八 次会议决议公告日	发行价格	23.07元/股，不低于定价基准日 前120个交易日的上市公司股票 交易均价的80%
发行数量	6,381,618股，占发行后上市公司总股本的比例为3.67%（未考虑募集配套资 金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经深交所审核通过及中国证 监会同意注册的数量为准
是否设置发 行价格调整 方案	□是 □√否 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
锁定期安排	交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺：“1、 承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份，如用于认购该等创业 黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股 权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如 用于认购创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月， 则该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起36个月内不 得转让。2、承诺人需根据《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺 完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度 可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计 算方式如下：承诺人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净 利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的 承诺净利润数总和（即9,000万元）×承诺人通过本次交易获得的上市公司股 份数量－承诺人当期需补偿的股份数量（如有）。为免疑义，截至当年度末 累计实现净利润数若为负数，则承诺人当年度可解禁的股份数量为0。上条 股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。3、承诺人以标的 资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务；未来质押公司股份时，承诺人将书面告知质权人上述股份具有 潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 偿事项等与质权人作出明确约定。4、由于创业黑马送股、转增股本等原因 而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。5、锁定期届满后，在满足承 诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本 次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办 理。6、如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。如 本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任”

（五）本次重组方案调整情况
1、交易方案调整内容
鉴于标的公司2025年度经营业绩已经确定，2026年6月29日，经上市公司与交易对方协商一致，对本次交易方案的业绩承诺期等条款进行调整，并与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。交易方案具体调整情况参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺与补偿协议之补充协议”中相关内容。

2、交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集资金的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的相关程序
2026年6月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在公司第四届董事会第二十二次会议召开前，公司审计委员会、独立董事专门会议已审议通过前述相关议案并同意将相关议案提交董事会审议。

根据相关法律法规及公司股东会授权，本次补充协议的签署事项属于董事会审议权限范围，无需提交股东会审议。但考虑到业绩承诺与补偿条款系本次交易中保障上市公司及中小股东利益的核心安排，补充协议对业绩承诺期间等条款进行了调整，虽未减少业绩承诺方的补偿义务、未损害上市公司利益，但为进一步保障上市公司股东特别是中小股东的知情权与参与权，充分尊重股东特别是中小股东对相关事项的审议权利，公司董事会主动将本次补充协议签署事项提请股东会审议，《业绩承诺与补偿协议之补充协议》需经股东会审议通过后方可生效。

2026年7月15日，公司召开了2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于与交易对方签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》。

二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排

募集配套资金金 额	发行股份	不超过14,720.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象

募集配套资金用 途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付本次交易现 金对价、中介机构 费用及相关税费	14,720.00	100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金发行股份 的发行期首日	发行价格	发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交 易均价的80%
发行数量	本次募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以 注册的股份发行数量为上限
是否设置发 行价格调整 方案	□是 □√否 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
锁定期安排	本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起6个月 内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因 而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中 国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监 管意见对锁定期安排予以调整

三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。

标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为167,379,464股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为28,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行23.07 /
股份价格 元股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为
6,381,618股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次重组前		发行股份购买 资产新增股本 数（股）	本次重组后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量 持股比例 （股） （%）
				持股数量（股）	持股比例 （%）
牛文文	25,334,675	15.14	-	25,334,675	14.58
蓝创文化传媒 （天津）合伙企 业（有限合伙）	10,621,261	6.35	-	10,621,261	6.11
天津嘉乐	5,459,071	3.26	-	5,459,071	3.14
云门信安	-	-	2,452,882	2,452,882	1.41
李海明	-	-	3,076,723	3,076,723	1.77
潘勤异	-	-	260,338	260,338	0.15
董宏	-	-	213,003	213,003	0.12
熊笃	-	-	213,003	213,003	0.12
股东名称	本次重组前		发行股份购买 资产新增股本 数（股）	本次重组后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量 持股比例 （股） （%）
				持股数量（股）	持股比例 （%）
李飞伯	-	-	165,669	165,669	0.10
其他股东	125,964,457	75.25	-	125,964,457	72.49
合计	167,379,464	100.00	6,381,618	173,761,082	100.00

本次交易后，牛文文直接持有上市公司14.58%股份。同时，牛文文先生系持有天津嘉乐50.02%份额的普通合伙人，为天津嘉乐的执行事务合伙人暨实际控制人，天津嘉乐系牛文文一致行动人。牛文文及其一致行动人天津嘉乐将持有上市公司30,793,746股份，合计持股比例为17.72%。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为牛文文，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元

项目	2025年12月31日/2025年度			2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）
资产总计	49,751.85	82,756.01	66.34	63,630.15	95,084.98	49.43
负债总计	14,765.90	26,632.44	80.36	21,065.77	36,073.94	71.24
所有者权益合计	34,985.95	56,123.56	60.42	42,564.38	59,011.03	38.64
营业收入	14,106.28	21,765.06	54.29	22,193.15	27,512.82	23.97
利润总额	-5,912.32	-544.14	90.80	-11,793.93	-8,709.12	26.16
净利润	-7,799.55	-3,108.59	60.14	-11,439.77	-8,715.52	23.81
归属于母公司所 有者的净利润	-4,909.04	-218.08	95.56	-10,554.24	-7,829.98	25.81
资产负债率（%）	29.68	32.18	8.42	33.11	37.94	14.59
基本每股收益（元 /股）	-0.30	-0.01	96.67	-0.65	-0.45	30.77

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；
4、交易对方均已履行截至重组报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；
5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会、2026年第二次临时股东会、2026年第三次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。（未完）