晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年7月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为规范晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第四条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第五条董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第六条公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限未届满，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满的； （六）法律法规、上交所业务规则规定的其他情形。 第七条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本工作细则第六条及第七条规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即召开董事会会议决定是否将其解聘： （一）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任一情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责；公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行以下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，应当建议董事会审计委员会召报告并披露；在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；（四）应当保证公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （五）负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，筹备组织并列席董事会会议和股东会会议，具体如下： 1、董事会 （1）出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集； （2）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事； 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （3）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3）每位董事的发言情况； 4 ）每一决议事项的表决方式和结果； 5）《公司章程》规定其他应当记载的事项； 2、股东会 （1）出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： 1）公司需要召开年度股东会会议的； 2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； 3）审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5）其他需要召开临时股东会会议的情形； （2）董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露； 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合； （3）董事会秘书确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和《公司章程》的规定； 4 （）董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。 会议记录应当记载以下内容： 1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2 ）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； 5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 6）律师及计票人、监票人姓名； 7）《公司章程》规定应当记载的其他内容； （八）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；（九）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （十）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十二）应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告； （十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十六）《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及中国证监会、上交所要求履行的其他职责。 第十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十六条 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明；公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十七条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 董事会秘书按照《董秘规则》、中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第十九条 内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十条 公司应当聘请证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，协助公司董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第二十一条 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第六条、第七条执行。公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交相关材料，材料内容参照本工作细则第九条执行。 第四章 培训 第二十二条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，符合规定的培训时间要求，并取得相关培训证明。 第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第五章 附则 第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，本工作细则由董事会负责解释和修订。 晶科能源股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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